Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Lifco AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 12 maj 2016 klockan 15.00 i Bonnierhuset, Torsgatan 21, Stockholm.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i stämman har aktieägare som:

dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget fredagen den 6 maj 2016,

dels senast fredagen den 6 maj 2016 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd fredagen den 6 maj 2016. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligen till: Lifco AB, Att: Årsstämman, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 92 82 eller via Lifcos hemsida, www.lifco.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Anmälda stämmodeltagare kommer per post att erhålla ett inträdeskort, som medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.lifco.se, och sänds till aktieägare som begär det.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justerare

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av

          (a) årsredovisning och revisionsberättelse

          (b) koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

          (c) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts

          (d) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande 

8. Redogörelse för styrelsens arbete samt de av styrelsen utsedda ersättningsutskottets och revisionsutskottets arbete och funktioner

9. Verkställande direktörens redogörelse

10. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

14. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter (inklusive ersättning för utskottsarbete) och revisor

15. Val av styrelseledamöter

      a) omval av Carl Bennet;

      b) omval av Gabriel Danielsson;

      c) omval av Ulrika Dellby;

      d) omval av Erik Gabrielson;

      e) omval av Ulf Grunander;

      f) omval av Fredrik Karlsson;

      g) omval av Johan Stern;

      h) omval av Axel Wachtmeister;

      i) nyval av Annika Espander Jansson; och

      j) omval av Carl Bennet som styrelseordförande.

16. Val av revisor

17. Beslut om valberedning

18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

19. Beslut om godkännande av överlåtelse av dotterbolagen Proline Iceland EFT och Proline Relining SL

20. Avslutning

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 13-16)

Vid ordinarie årsstämma 2015 fastställdes principer för inrättande av en valberedning, innebärande att valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande, en representant för envar av bolagets fem största aktieägare per den 31 augusti 2015 samt en representant för de mindre aktieägarna. Valberedningen inför årsstämman 2016 har bestått av Carl Bennet (Carl Bennet AB), ordförande, Anna-Karin Celsing (representant för mindre aktieägare), Per Colleen (Fjärde AP-fonden), Hans Hedström (Carnegie Fonder), Marianne Nilsson (Robur Swedbank Fonder) och Adam Nyström (Didner & Gerge Fonder).

Valberedningen har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Carl Bennet, ska väljas till ordförande vid stämman.

Styrelsen: Antalet styrelseledamöter ska vara nio, utan suppleanter. Till styrelseledamöter ska omval ske av Carl Bennet, Gabriel Danielsson, Ulrika Dellby, Erik Gabrielson, Ulf Grunander, Fredrik Karlsson, Johan Stern och Axel Wachtmeister samt nyval ske av Annika Espander Jansson. Till styrelseordförande ska omval ske av Carl Bennet.

Styrelseledamot som föreslås för nyval: Annika Espander Jansson, född 1964, BSc (kemi) och MBA. Hon är styrelseledamot i Elekta AB, Esperio AB, Asperia AB och Symphogen AS. Annika Espander Jansson har 25 års erfarenhet som analytiker och investerare samt från ledande positioner inom finansmarknaden och läkemedelsindustrin. Hon är grundare av Asperia AB och har varit dess VD sedan 2013. Åren 2010-2013 var hon chef för Handelsbankens Private Banking och ordförande för SHB Luxemburg. Hon har haft ledande positioner i bland annat Catella Healthcare/Esperio AB och Enskilda Securities.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 5 175 000 kronor, varav 1 150 000 kronor till ordföranden och 575 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 168 000 kronor till ordföranden och 84 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 126 000 kronor till ordföranden och 63 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisor: Bolaget ska ha en revisor, utan suppleanter. Till revisor ska omval ske av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2017. Arvode till revisorn ska utgå enligt räkning.

Utdelning (punkt 11)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning om 3,00 SEK per aktie för räkenskapsåret 2015 och att avstämningsdag för utdelningen ska vara måndagen den 16 maj 2016. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utsändas genom Euroclear Swedens försorg torsdagen den 19 maj 2016. Sista dag för handel med Lifco-aktien inklusive rätt till utdelning är torsdagen den 12 maj 2016.

Valberedning (punkt 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:

• att uppdra åt styrelsens ordförande att sammankalla en valberedning inför årsstämman 2017 bestående av styrelsens ordförande, en representant för envar av bolagets fem största aktieägare per den 31 augusti 2016 samt en representant för de mindre aktieägarna,
• att för det fall någon av de fem största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa fem aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget,
• att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, aktieägaren ska beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen,
• att för det fall en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Lifco, valberedningen får besluta att ledamoten ska frånträda och, om valberedningen finner det lämpligt, erbjuda annan representant för större aktieägare plats i valberedningen, samt
• att valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebärande i huvudsak följande. Ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga på varje marknad där Lifco verkar så att kompetenta och skickliga medarbetare kan rekryteras, motiveras och behållas. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av grundlön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner.

Grundlönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

Utöver den rörliga ersättningen kan tillkomma från tid till annan av bolagsstämman beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen ska ha rätt att göra avsteg från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta. Riktlinjerna överensstämmer med de principer som hittills har tillämpats.

Beslut om godkännande av överlåtelse av dotterbolagen Proline Iceland EFT och Proline Relining SL (punkt 19)

Lifco äger 70 procent av aktierna i det isländska dotterbolaget Proline Iceland EFT och 70 procent av aktierna i det spanska dotterbolaget Proline Relining SL. Mot bakgrund av den otillfredsställande utvecklingen i de båda bolagen har Lifco träffat avtal avseende överlåtelse av Lifcos aktier i bolagen till minoritetsägarna i Proline Iceland EFT respektive Proline Relining SL. Minoritetsägarna är anställda i respektive bolag.

I samband med överlåtelsen av Lifcos aktier i Proline Iceland EFT och Proline Relining SL övertar köparna det fulla ansvaret för respektive bolags nettoskuld. Överlåtelserna förväntas inte ge upphov till någon realisationsförlust eller realisationsvinst för Lifco. Styrelsen anser att köpeskillingarna och överlåtelsevillkoren i övrigt är skäliga från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Lifco. Styrelsen anser att överlåtelsen av aktierna i Proline Iceland EFT och Proline Relining SL är av marginell betydelse för Lifco. 

Överlåtelserna av aktierna i Proline Iceland EFT och Proline Relining SL är villkorade av att bolagsstämman i Lifco godkänner överlåtelserna i enlighet med bestämmelserna i 16 kap aktiebolagslagen.

Handlingar och övriga upplysningar

Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Verkmästaregatan 1 i Enköping och på dess hemsida, www.lifco.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

I Lifco finns totalt 90 843 260 aktier berättigande till 145 526 990 röster. Av dessa aktier är 6 075 970 A-aktier med tio röster per aktie och 84 767 290 B-aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

________________

Enköping i april 2016

Styrelsen för Lifco AB (publ)

Om Lifco

Lifco förvärvar och utvecklar marknadsledande nischverksamheter med potential att leverera uthållig resultattillväxt och goda kassaflöden. Koncernen har tre affärsområden: Dental, Demolition & Tools och Systems Solutions. Lifco styrs av en tydlig filosofi som innebär att bolaget är långsiktigt, har fokus på lönsamhet och har en starkt decentraliserad organisation. Lifco har 133 bolag i 28 länder. Koncernen omsatte 2015 7,9 miljarder SEK med ett EBITA-resultat på 1,2 miljarder SEK och en EBITA-marginal på 15,0%. Läs gärna mer på www.lifco.se.

Lifco offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument och/eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades för offentliggörande den 12 april 2016 kl 08.00.

Taggar: