Kallelse till årsstämma i Lifco AB

Aktieägarna i Lifco AB (publ), organisationsnummer 556465–3185, kallas till årsstämma fredag 23 april 2021 klockan 11.00.

Av hänsyn till den pågående pandemin har Lifcos styrelse beslutat att hålla årsstämman digitalt genom elektronisk uppkoppling med aktieägarna samt med möjlighet för aktieägarna att också kunna utöva sin rösträtt per post. Detta för att värna om aktieägarnas hälsa och på bästa tänkbara sätt bidra i arbetet med att begränsa spridningen av covid-19.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i stämman har aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag 15 april 2021.

Dessutom måste aktieägare anmäla sitt deltagande till årsstämman:

• Den som väljer att delta i, och rösta på, årsstämman digitalt måste anmäla sig senast måndag 19 april 2021.
• Den som väljer att förhandsrösta anmäler sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Poströstning” nedan så att förhandsrösten är Lifco tillhanda senast torsdag 22 april 2021.

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 15 april 2021. Sådan registrering, som kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering), begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 15 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande kan ske på ett av följande sätt:

• genom inlämnande av poströstningsformulär, se nedan för mer information,
• via Lifcos webbplats lifco.se/arsstamma,
• per telefon 08-402 92 82, eller
• skriftligen till Lifco AB, Att: Årsstämman, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191,
  101 23 Stockholm.

Vid anmälan ska anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisations-nummer, antal aktier samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Anmälda stämmodeltagare kommer per post att erhålla ett deltagarkort med uppgifter för att kunna delta digitalt på distans.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på webbplatsen lifco.se/arsstamma och sänds till aktieägare som begär det.

Poströstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand via poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt genom webbplatsen lifco.se/arsstamma. Separat anmälan behöver inte göras vid enbart poströstning utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Formuläret skrivs under elektroniskt med BankID genom webbplatsen lifco.se/arsstamma. För att gälla som anmälan måste elektronisk underskrift vara registrerad senast torsdag 22 april 2021.

Juridiska personer använder poströstningsformulär genom webbplatsen lifco.se/arsstamma. Poströstningsformuläret signeras av behörig firmatecknare och skickas per post tillsammans med registreringsbevis eller annan behörighetshandling till Lifco AB, Att: Årsstämman, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Samma förfarande gäller om aktieägare förhandsröstar skriftligen med fysiskt dokument eller genom ombud. Om aktieägare företräds av ombud ska fullmakt biläggas formuläret (se ovan under avsnittet ”Anmälan om deltagande”). Poströstningsformuläret ska vara Lifco tillhanda senast torsdag 22 april 2021.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Digital närvaro

Aktieägare som vill delta digitalt måste anmäla detta senast den 19 april 2021. För aktieägare som vill företrädas av ombud som deltar digitalt ska detta anmälas inom motsvarande tid och på det sätt som anges ovan. Anmälda aktieägare och ombud kommer få sig tillsänt ett deltagarkort. På kortet finns instruktioner om hur inloggning sker till stämman och hur aktieägare och ombud kan göra inlägg och rösta.

Deltagande på distans administreras av Euroclear Sweden och dess underleverantör Lumi. För att delta i stämman, gå in på Lumis webbplats https://web.lumiagm.com. Denna webbplats kan nås genom de flesta webbläsare, till exempel Internet Explorer (version 11), Edge, Google Chrome, Firefox och Safari från en dator, laptop eller annan internetansluten enhet som surfplatta eller smartphone.

Vid inloggning på webbplatsen https://web.lumiagm.com ska mötes-ID 183-677-595 anges. Därefter ska deltagaren uppge det användarnamn och lösenord som finns på deltagarkortet. Åtkomst till stämman via webbplatsen är tillgänglig från kl 10.30 den 23 april 2021. Deltagare måste ha loggat in till årsstämman senast kl 11.00 den 23 april 2021 för att delta i och rösta vid stämman. Mer detaljerad information om hur deltagande på distans fungerar, innefattande bland annat röstningsförfarandet finns tillgänglig på lifco.se/arsstamma. För att delta i stämman på distans måste deltagaren på eget ansvar tillse att denne har fungerande internetanslutning under hela årsstämman. Lifco har noggrant förberett för att möjliggöra deltagande och röstning digitalt. Det kan dock ändå inte uteslutas att funktionen brister till följd av tekniska komplikationer. Om så sker kommer stämman att genomföras med bortseende från röster online som annars hade avgivits och även om deltagande online i övrigt inte fungerade som avsett. Den som vill vara helt säker på att kunna rösta på årsstämman bör därför välja att förhandsrösta. Se ytterligare information under ”Poströstning” ovan.

Aktieägare som så önskar kan poströsta och delta digitalt på distans utan att rösta under stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av

          a) årsredovisning och revisionsberättelse

          b) koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

          c) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma                       har följts

          d) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande

8. Redogörelse för styrelsens arbete samt de av styrelsen utsedda ersättningsutskottets och revisionsutskottets arbete och funktioner
9. Verkställande direktörens redogörelse
10. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
14. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter (inklusive ersättning för utskottsarbete) och revisor
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
    1. omval av Carl Bennet,
    2. omval av Ulrika Dellby,
    3. omval av Annika Espander,
    4. omval av Dan Frohm,
    5. omval av Erik Gabrielson,
    6. omval av Ulf Grunander,
    7. omval av Johan Stern,
    8. omval av Caroline af Ugglas,
    9. omval av Axel Wachtmeister,
    10. omval av Per Waldemarson,
    11. omval av Carl Bennet som styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen
18. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
19. Styrelsens förslag till beslut om en uppdelning av bolagets aktier (split) och ändring av bolagsordningen
20. Avslutning

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 13-16)

Valberedningen har inför årsstämman 2021 bestått av Carl Bennet (Carl Bennet AB), ordförande, Per Colleen (Fjärde AP-fonden), Hans Hedström (Carnegie Fonder), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder) och Javiera Ragnartz (SEB Fonder & Liv).

Valberedningen har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Carl Bennet, ska väljas till ordförande vid stämman.

Styrelsen: Antalet styrelseledamöter ska vara tio, utan suppleanter. Till styrelseledamöter ska omval ske av Carl Bennet, Ulrika Dellby, Annika Espander, Dan Frohm, Erik Gabrielson, Ulf Grunander, Johan Stern, Caroline af Ugglas, Axel Wachtmeister och Per Waldemarson. Till styrelseordförande ska omval ske av Carl Bennet.

Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets webbplats lifco.se.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 6 550 000 kronor, varav 1 310 000 kronor till ordföranden och 655 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 260 000 kronor till ordföranden och 130 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 140 000 kronor till ordföranden och 86 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisor: Bolaget ska ha en revisor, utan suppleanter. Till revisor ska omval ske av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Auktoriserade revisorn Eric Salander avses vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken, mottagna anmälningar och poströster samt digitalt närvarande aktieägare, ombud och biträden samt kontrollerats av justeringspersonerna.

Utdelning (punkt 11)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning om 6,00 SEK per aktie för räkenskapsåret 2020 och att avstämningsdag för utdelningen ska vara tisdag 27 april 2021. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utsändas genom Euroclear Swedens försorg fredag 30 april 2021. Sista dag för handel med Lifco-aktien inklusive rätt till utdelning är fredag 23 april 2021.

Principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen (punkt 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen:

Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de fem röstmässigt största aktieägarna på grundval av en förteckning över ägarregistrerade aktieägare från Euroclear Sweden AB eller annan tillförlitlig ägarinformation per den 31 augusti 2021 samt styrelsens ordförande. Därutöver ska det, om styrelsens ordförande i samråd med representant från den röstmässigt största aktieägaren bedömer det lämpligt, ingå en i förhållande till bolaget och dess större ägare oberoende representant för de mindre aktieägarna som ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Om tidigare än två månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av den eller dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. Om väsentlig förändring skett i ägarförhållandena beträffande den av de mindre aktieägarna som utsett en representant, ska – om valberedningen bedömer så lämpligt – annan mindre aktieägare kontaktas och denne äga rätt att utse en representant alternativt valberedningens arbete fortsätta utan ny representant för de mindre aktieägarna. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur, eller om det är ledamot som representerar de mindre aktieägarna som lämnar valberedningen ska ersättare hämtas från samme aktieägare eller annan mindre aktieägare. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska beakta de krav som aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning uppställer för dess arbete och förslag. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, antal stämmovalda styrelseledamöter, styrelseordförande, övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen, antal revisorer, revisor(er), styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, arvode till bolagets revisor samt eventuella förändringar i förslag till principer för valberedning inför årsstämma.

Styrelsens förslag till beslut om en uppdelning av bolagets aktier (split) och ändring av bolagsordningen (punkt 19)

I syfte att underlätta handeln med bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar enligt följande.

• Om en uppdelning av bolagets aktier (split) så att varje befintlig aktie delas upp i fem nya aktier av samma aktieslag (split 5:1).
• Att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för genomförande av uppdelning av aktierna.
• Att, i syfte att anpassa gränserna för antalet aktier, 5 § i bolagsordningen ändras till följande lydelse:

”Antalet aktier skall vara lägst 250 000 000 och högst 1 000 000 000.”

• Att den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav samt i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Ovanstående förslag ska vara villkorade av varandra och föreslås antas genom ett beslut. Efter genomförd uppdelning kommer det totala antalet aktier i bolaget att öka från 90 843 260 till 454 216 300 aktier, varav 30 379 850 A-aktier och 422 836 450 B-aktier. Aktiens kvotvärde kommer därmed att ändras från 0,2 kronor till 0,04 kronor.

Handlingar och övriga upplysningar

Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget på Verkmästaregatan 1 i Enköping och på dess webbplats lifco.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas hos bolaget på adress enligt ovan.

I Lifco finns totalt 90 843 260 aktier berättigande till 145 526 990 röster. Av dessa aktier är 6 075 970 A-aktier med tio röster per aktie och 84 767 290 B-aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lifco har säte i Enköping.

________________

Enköping i mars 2021

Styrelsen för Lifco AB (publ)

För mer information, kontakta gärna:

Åse Lindskog
Media och investerarrelationer
Tel 0730 244 872, e-post ir@lifco.se

Om Lifco

Lifco erbjuder ett tryggt ägande för små och medelstora företag. Lifcos affärsidé är att förvärva och utveckla marknadsledande nischverksamheter med potential att leverera uthållig resultattillväxt och goda kassaflöden. Lifco styrs av en tydlig filosofi som innebär att bolaget är långsiktigt, har fokus på lönsamhet och har en starkt decentraliserad organisation. Koncernen har tre affärsområden: Dental, Demolition & Tools och Systems Solutions. Vid årsskiftet 2020 hade Lifco 175 rörelsedrivande bolag i 31 länder. År 2020 omsatte Lifco 13,8 miljarder SEK med ett EBITA-resultat på 2 702 MSEK och en EBITA-marginal på 19,6%. Läs mer på www.lifco.se.

Taggar: