Kallelse till årsstämma i LifeAssays AB (publ)
Aktieägarna i LifeAssays AB (publ) kallas härmed till årsstämma, tisdagen den 25 juni 2019 kl. 13.00 i bolagets lokaler på Sölvegatan 43A i Lund.
Deltagande och anmälan
Den som önskar delta i stämman ska
- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 juni 2019,
- dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 20 juni 2019.
Anmälan ska göras skriftligen till LifeAssays AB, IDEON Science Park, 223 70 Lund, per e-post: info@lifeassays.com eller per telefon: 046-286 54 01. Vid anmälan vänligen uppge namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälan bör även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.
Den, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i stämman, omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering kan vara tillfällig. Den som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 18 juni 2019, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Den som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig fullmakt till ombudet som är undertecknad och daterad. Sådan fullmakt bör ges in i samband med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Ett fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.lifeassays.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Den som företräder juridisk person ska visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c) om ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktör
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse, eventuella styrelsesuppleanter samt styrelseordförande
12. Val av revisor samt eventuella revisorssuppleanter
13. Beslut om valberedning inför årsstämma 2020
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)
I enlighet med beslut på årsstämman 2018 utsågs följande ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2019: Hans Karlsson, ordförande, (utsedd av Tibia Konsult AB), Fredrik Häglund och Anders Norling (utsedd av AN Holding AB). Valberedningen representerar, per den 31 april 2019, 27,0 procent av aktier och röster i bolaget.
Valberedningen föreslår att Anders Norling väljs till ordförande vid stämman.
Styrelsens förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående medel:
Överkursfond 19 772 432,94 kronor
Balanserat resultat 1 944 734,08 kronor
Årets resultat -38 876 595,30 kronor
Totalt -17 159 428,28 kronor
behandlas genom att överkursfonden tas i anspråk för att täcka del av den ansamlade förlusten varefter:
överförs i ny räkning -17 159 429,28 kronor
Valberedningens förslag till beslut avseende fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse, eventuella styrelsesuppleanter samt styrelseordförande och val av revisor samt eventuella revisorssuppleanter (punkterna 10-12)
Valberedningen föreslår att stämman beslutar enligt följande.
Antalet styrelseledamöter ska vara fyra utan suppleanter.
Anders Norling, Bo Unéus, Peter Forssberg och Fredrik Häglund ska omväljas för tiden till och med utgången av årsstämman 2020. Till styrelseordförande föreslås omval av Anders Norling.
Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.lifeassays.com.
Valberedningen föreslår att stämman beslutar enligt i huvudsak följande.
Arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2020 föreslås utgå med sammanlagt 280 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: ordföranden ska erhålla 100 000 kronor och var och en av de övriga ledamöterna ska erhålla 60 000 kronor. Ledamöter som utför arbete utöver styrelsearbetet kan få ersättning för nedlagd tid fram till årsstämman 2020 med upp till sammanlagt 150 000 kronor för hela styrelsen. Sådant arbete ska ske på styrelsens uppdrag och rapporteras till denna innan utbetalning av arvode sker. Ovanstående förslag innebär att den totala fasta ersättningen till styrelsen minskar med 60 000 kronor som en effekt av ett minskat antal ledamöter.
Mazars SET Revisionsbolag AB har avböjt omval. Valberedningen arbetar fortsatt med att ta fram förslag på nytt revisionsbolag och återkommer med förslag på det samt förslag till och revisorsarvode så snart detta är klart, dock senast i samband med årsstämman den 25 juni, 2019.
Valberedningens förslag till beslut om valberedning inför årsstämma 2020 (punkt 13)
Styrelsens ordförande ska årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som ska bestå av en representant vardera för minst två av bolagets största ägare per den 31 augusti och den störste aktieägare som är oberoende av ovan nämnda huvudägare. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Valberedningens sammansättning ska meddelas bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen ska inom sig utse en ordförande.
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt i huvudsak följande.
Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig kompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Förmånerna ska utgöras av fast grundlön, eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Den rörliga ersättningen under ett år ska vara maximerad till 100 procent av den fasta grundlönen under året. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och pensionsrätt ska gälla från tidigast 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Marknadsmässig ersättning ska utgå till styrelseledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE (PUNKT 15)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar i huvudsak enligt följande.
Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier enligt i huvudsak följande.
Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången.
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Handlingar
Fullständiga förslag, revisorns yttrande samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2018 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.lifeassays.com under minst tre veckor närmast före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 9 309 639. Samtliga utestående aktier var av serie B, vilka representerande det totala antalet röster om 9 309 639 (en röst per aktie). Bolaget äger inte några egna aktier.
Upplysningar på stämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.
____________
Lund i maj 2019
LifeAssays AB (publ)
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som LifeAssays AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014.
För ytterligare information kontakta VD för LifeAssays AB, Anders Ingvarsson 46 46 286 54 00 eller email: info@lifeassays.com
Om LifeAssays®. NGM-listade LifeAssays® ABs affärsidé är att utveckla, tillverka och sälja diagnostiska system baserade på bolagets egna och patenterade teknologiplattform, MagnetoImmunoAssay (MIA). Företaget levererar säkra och robusta system för snabba och tillförlitliga analyser inom veterinärmedicin. För mer detaljer se www.lifeassays.com