LIFEASSAYS AB (PUBL) KALLAR TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA MED FÖRSLAG TILL BESLUT OM UNITEMISSION

Styrelsen för LifeAssays AB (publ) har beslutat kalla till extra bolagsstämma tisdagen den 12 november 2013 med bl a förslag till beslut om unitemission. Närmare detaljer beträffande förslaget till unitemission framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

För ytterligare information kontakta VD för LifeAssays AB (publ), Anders Ingvarsson, tel. nr: +46 46 286 54 00 eller e-post: info@lifeassays.com

Kallelse till extra bolagsstämma i LifeAssays AB (publ)

LifeAssays AB (publ) håller extra bolagsstämma tisdagen den 12 november 2013 kl. 17.00 i LifeAssays AB (publ):s lokaler, Sölvegatan 43A, i Lund.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 6 november 2013,
• dels anmäla sig hos bolaget för deltagande på bolagsstämman senast klockan 12.00 torsdagen den 7 november 2013.

Anmälan ska göras skriftligen till LifeAssays AB (publ), IDEON Science Park, 223 70 Lund, per e-post: info@lifeassays.com eller per telefon: 046-286 54 01. Vid anmälan ska namn, personnummer/ organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges. Anmälan bör även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sådan fullmakt bör ges in i samband med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats senast från och med tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Den som företräder juridisk person ska visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 6 november 2013, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om styrelsens förslag till beslut om unitemission
9. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 7)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande.

Första och andra meningen i 4 § föreslås få följande lydelse (ändringarna i kursiv stil):

”Aktiekapitalet ska utgöra lägst arton miljoner sjuhundrafemtio tusen kronor (18 750 000) och högst sjuttiofem miljoner kronor (75 000 000). Antalet aktier som kan finnas utgivna i bolaget kan lägst vara tjugofem miljoner (25 000 000) och högst hundra miljoner (100 000 000).”

Styrelsens förslag syftar till att möjliggöra den unitemission som föreslås samma bolagsstämma (punkt 8).

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM UNITEMISSION (PUNKT 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om unitemission enligt i huvudsak följande.

1. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 4 174 476 units. En unit består av fyra aktier av serie B, en teckningsoption av serie B1 och en teckningsoption av serie B2. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier av serie B.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna units, varvid en befintlig aktie ska berättiga till en uniträtt, och sex uniträtter ska berättiga till teckning av en unit.
3. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 19 november 2013.
4. Teckningskursen per unit ska vara 3,40 kronor, varav 0,85 kronor avser respektive aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
5. Teckning av units ska ske från och med den 25 november 2013 till och med den 9 december 2013. Teckning av units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
6. I de fall samtliga units inte tecknas med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat units med stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning.
7. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
8. Betalning för units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
9. Betalning för tecknade units ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
10. Varje teckningsoption av serie B1 ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie B i bolaget under perioden från och med att teckningsoptionen registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 maj 2014, till en teckningskurs om 1,10 kronor per aktie.
11. Varje teckningsoption av serie B2 ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie B i bolaget under perioden från och med att teckningsoptionen registrerats hos Bolagsverket till och med den 30 november 2014, till en teckningskurs om 1,35 kronor per aktie.
12. Vid full teckning i unitemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 18 785 142 kronor, varav ökningen avser 12 523 428 kronor för aktierna, 3 130 857 kronor för teckningsoptionerna av serie B1 och 3 130 857 kronor för teckningsoptionerna av serie B2.
13. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
14. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För teckningsoptionerna gäller omräkningsvillkor.

Beslut om unitemission enligt denna punkt 8 förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7).

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 7 och 8 samt redogörelse och yttrande enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer från och med tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman hållas tillgängliga hos bolaget, samt på bolagets webbplats www.lifeassays.com. Kopia av handlingarna kommer, från och med den dag de finns tillgängliga, genast och utan kostnad att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 25 046 859 och det totala antalet röster uppgick till 25 046 859, samtliga utestående aktier var av serie B, vilka representerande det totala antalet röster om 25 046 859 (en röst per aktie). Bolaget äger inte några egna aktier.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

Om LifeAssays®. NGM-noterade LifeAssays® AB’s affärsidé är att utveckla, tillverka och sälja diagnostiska system baserat på företagets patenterade teknologiplattform “MagnetoImmunoAssay”. Företagets mål är att erbjuda säkra och robusta system för att erhåll snabba och korrekta testsvar inom human och veterinär medicin.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som LifeAssays AB (publ) kan vara skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 11 oktober 2013 kl. 08:30.