Styrelsen i LifeAssays föreslår emission

ons, apr 04, 2018 08:30 CET

IDEON Lund: Styrelsen i LifeAssays föreslår bl.a. en fullt garanterad företrädesemission av units, en överteckningsemission av units och en sammanläggning av aktier samt kallar till extra bolagstämma

Styrelsen för LifeAssays AB (publ) (”LifeAssays” eller ”Bolaget”) föreslår att en extra bolagstämma beslutar om en företrädesemission av units om maximalt cirka 22,2 MSEK ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Styrelsen i Bolaget föreslår även att bolagsstämman beslutar om en överteckningsemission av units om maximalt cirka 4 MSEK (”Överteckningsemissionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen och Överteckningsemissionen tillförs Bolaget cirka 26,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Styrelsen för LifeAssays föreslår därutöver att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av aktier av serie B 1:1 000, minskningar av aktiekapitalet, fondemission samt erforderliga bolagsordningsändringar.

Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.

Sammanfattning

Förslag om en sammanläggning av Bolagets aktier av serie B 1:1 000, och i samband därmed en utjämningsemission av aktier.

Förslag om Företrädesemission om maximal cirka 22,2 MSEK. Företrädesemissionen omfattar högst 3 174 805 units (efter sammanläggning av aktier 1:1 000). En unit består av två aktier av serie B och en teckningsoption (serie 2018/2019). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie av serie B i Bolaget. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen, varvid 1 befintlig aktie av serie B ska berättiga till 5 uniträtter, och 4 uniträtter ska berättiga till teckning av 1 unit.

Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt ska vara den 25 maj 2018.

Förslag om Överteckningsemission om maximalt cirka 4 MSEK. Överteckningsemissionen omfattar högst 571 429 units (efter sammanläggning av aktier 1:1 000). En unit består av två aktier av serie B och en teckningsoption (serie 2018/2019). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie av serie B i Bolaget. Rätt att teckna units i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dem som tecknat sig för units i Företrädesemissionen, men inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade units.

Teckningskursen i Företrädesemissionen och Överteckningsemissionen ska vara 7 kronor per unit, varav 3,50 kronor avser respektive aktie av serie B (efter sammanläggning av aktier 1:1 000, vilket motsvarar 0,35 öre per aktie före sammanläggningen). Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

Teckningsperioden i Företrädesemissionen och Överteckningsemissionen löper under perioden 29 maj 2018 – 12 juni 2018.

Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent via teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser om cirka 22,3 procent av Företrädesemissionen har lämnats av Biothom Oy och Tibia Konsult AB, två större aktieägare i Bolaget, samt av styrelseledamoten Bo Unéus bolag, Hügoth AB, styrelseordförande Anders Norlings bolag, AN Holding AB, Bolagets VD, Anders Ingvarsson, samt Bolagets CFO, Dan Wahrenberg. Emissionsgarantier om cirka 77,7 procent av Företrädesemissionen har lämnats av externa garantigivare och befintliga aktieägare, vilka är Biothom Oy, Tibia Konsult AB, styrelseledamoten Bo Unéus bolag, Hügoth AB, styrelseordförande Anders Norlings bolag, AN Holding AB, Bolagets VD, Anders Ingvarsson, samt Bolagets CFO, Dan Wahrenberg.

Prospekt avseende emissionerna kommer att offentliggöras innan teckningstiden inleds.

Förslag om minskningar av aktiekapitalet för såväl förlusttäckning som för avsättning till fritt eget kapital, fondemission samt erforderliga bolagsordningsändringar.

Bakgrund och motiv till emissionerna samt kapitalanvändning

LifeAssays genomför en emission som garanterar Bolagets finansiering det kommande året. Medlen från emissionen kommer att användas till att följa upp den lyckade lanseringen av Bolagets hästtest i Norden, då främst i USA och Tyskland. Kombinationen av hund-, katt- och hästtester har ökat Bolagets konkurrenskraft avsevärt. Påbörjade projekt med ytterligare tester, för i första hand hund och häst, kommer att färdigställas för att ytterligare förstärka Bolagets position i Norden likaväl som utanför. Bolagets unika kvantitativa engångstest ska ta de sista stegen fram till en fungerande plattform med produkter. I likhet med ex. en vanlig diabetestest, kan denna produkt användas i miljöer från klinik till det egna hemmet. Nya marknader med stor tillväxtpotential, både inom veterinär och humanmedicin, kommer att öppnas med denna enkla och unika plattform. Inte minst gäller det testande i hemmiljö.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent via teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Teckningsförbindelser om cirka 22,3 procent av Företrädesemissionen har lämnats av Biothom Oy och Tibia Konsult AB, två större aktieägare i Bolaget, samt av styrelseledamoten Bo Unéus bolag, Hügoth AB, styrelseordförande Anders Norlings bolag, AN Holding AB, Bolagets VD, Anders Ingvarsson, samt Bolagets CFO, Dan Wahrenberg.

Emissionsgarantier om cirka 77,7 procent av Företrädesemissionen har lämnats av externa garantigivare och befintliga aktieägare, vilka är Biothom Oy, Tibia Konsult AB, styrelseledamoten Bo Unéus bolag, Hügoth AB, styrelseordförande Anders Norlings bolag, AN Holding AB, Bolagets VD, Anders Ingvarsson, samt Bolagets CFO, Dan Wahrenberg.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 3 174 805 units (efter sammanläggning av aktier 1:1 000). En unit består av två aktier av serie B och en teckningsoption (serie 2018/2019). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie av serie B i bolaget. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna units, varvid 1 befintlig aktie av serie B ska berättiga till 5 uniträtter, och 4 uniträtter ska berättiga till teckning av 1 unit.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 25 maj 2018. Teckningskursen per unit ska vara 7 kronor, varav 3,50 kronor avser respektive aktie av serie B (efter sammanläggning av aktier 1:1 000, vilket motsvarar 0,35 öre per aktie före sammanläggningen). Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Teckning av units ska ske från och med den 29 maj 2018 till och med den 12 juni 2018.

Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp om 70 procent av den volymvägda genomsittkursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på NGM Equitys officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 20 handelsdagar med början den dag Bolaget offentliggör sin bokslutskommuniké under 2019 eller, om bolaget inte offentliggör någon sådan kommuniké, med början den 28 februari 2019 ("Beräkningsperioden"), dock lägst vid var tid gällande kvotvärde och högst tre gånger vid var tid gällande kvotvärde.

Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie B i bolaget under en sammanhängande period om tre kalenderveckor, med början en vecka efter Beräkningsperiodens utgång, dock senast med start den 4 april 2019. Teckning av aktier kan således ske tidigast från och med den 6 februari 2019 och senast till och med den 25 april 2019.

Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 1 904 833 kronor, varav ökningen avser 1 269 922 kronor för aktierna och 634 961 kronor för teckningsoptionerna. Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier av serie B i bolaget att öka med 9 524 415 varav ökningen avser 6 349 610 aktier av serie B som utgör en del av units och 3 174 805 aktier av serie B som tillkommer genom fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.

Villkor för Överteckningsemissionen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 571 429 units (efter sammanläggning av aktier 1:1 000). En unit består av två aktier av serie B och en teckningsoption (serie 2018/2019). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie av serie B i bolaget. Rätt att teckna units i Överteckningsemissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dem som tecknat sig för units i Företrädesemissionen, men inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade units.

Teckningskursen per unit ska vara 7 kronor, varav 3,50 kronor avser respektive aktie av serie B (efter sammanläggning av aktier 1:1 000, vilket motsvarar 0,35 öre per aktie före sammanläggningen). Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Teckning av units ska ske från och med den 29 maj 2018 till och med den 12 juni 2018.

Vid full teckning i Överteckningsemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 342 857,40 kronor, varav ökningen avser 228 571,60 kronor för aktierna och 114 285,80 kronor för teckningsoptionerna. Vid full teckning i Överteckningsemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier av serie B i bolaget att öka med 1 714 287 varav ökningen avser 1 142 858 aktier av serie B som utgör en del av units och 571 429 aktier av serie B som tillkommer genom fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.

Sammanläggning av aktier m.m.

Bolagets aktier av serie B ska läggas samman 1:1 000, vilket innebär att 1 000 aktier läggs samman till en aktie. För att uppnå ett antal aktier i bolaget av serie B som är jämnt delbart med 1 000 syftandes till att kunna genomföra sammanläggningen av aktier av serie B föreslås även en utjämningsemission av aktier av serie B till Tibia Konsult AB, en större aktieägare i Bolaget.

Tibia Konsult AB har, tillsammans med en annan stor aktieägare, åtagit sig att till de aktieägare vars innehav inte är jämnt delbart med 1 000, vederlagsfritt tillskjuta det antal aktier som krävs för att uppnå ett aktieinnehav jämnt delbart med 1 000. Utbyte av aktier samt tillskjutande av aktier till jämnt delbart tusental på sätt som anges ovan kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg utan att ytterligare åtgärd behöver vidtas av bolagets aktieägare.

Förslaget innebär att om sammanläggningen genomförs med antalet idag utestående aktier, och efter genomförd utjämning av det totala antalet aktier, kommer antalet aktier att minska till 2 539 844, vilket skulle innebära ett kvotvärde om 20 kronor efter sammanläggningen.

Minskning av aktiekapitalet, fondemission och bolagsordningsändringar

Styrelsen föreslår även minskningar av aktiekapitalet för såväl förlusttäckning som för avsättning till fritt eget kapital, fondemission samt erforderliga bolagsordningsändringar.

Preliminär tidplan för sammanläggning av aktier

11 maj 2018 - Sista dag för handel före sammanläggning, med gammalt ISIN
14 maj 2018 - Första dag för handel efter sammanläggning, med nytt ISIN
15 maj 2018 - Avstämningsdag för sammanläggningen
16 maj 2018 - Nytt antal aktier på konton

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

23 maj 2018 - Sista dag för handel inkl. uniträtt
24 maj 2018 - Första dag för handel exkl. uniträtt
25 maj 2018 - Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen
29 maj 2018 – 12 juni 2018 - Teckningsperiod
29 maj 2018 – 9 juni 2018 - Handel i uniträtter
29 maj 2018 t.o.m. registrering av Företrädesemissionen - Handel i BTU
18 juni 2018 - Pressmeddelande utfall

Preliminär tidplan för Överteckningsemissionen

29 maj 2018 – 12 juni 2018 - Teckningsperiod
18 juni 2018 - Pressmeddelande utfall

Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som LifeAssays AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014.

För ytterligare information kontakta VD för LifeAssays AB, Anders Ingvarsson 46 46 286 54 00 eller email: info@lifeassays.com

Om LifeAssays®. NGM-listade LifeAssays® ABs affärsidé är att utveckla, tillverka och sälja diagnostiska system baserade på bolagets egna och patenterade teknologiplattform, MagnetoImmunoAssay (MIA). Företaget levererar säkra och robusta system för snabba och tillförlitliga analyser inom veterinärmedicin. För mer detaljer se www.lifeassays.com

Styrelsen i LifeAssays föreslår emission

Dokument & länkar