KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LIGHTLAB SWEDEN AB (PUBL)
Aktieägarna i LightLab Sweden AB, org nr 556585-8981, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 mars 2012 klockan 16.00 i Erik Penser Bankaktiebolags lokaler på Biblioteksgatan 9 i Stockholm.
Rätt att delta
För att få delta på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 23 mars 2012. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd den 23 mars 2012. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.
Vidare ska aktieägare för att få delta på årsstämman anmäla sin avsikt att närvara senast kl. 16.00 måndagen den 26 mars 2012. Anmälan sker skriftligen med post till LightLab Sweden AB, Att: Jan-Erik Lennefalk, Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm eller per e-post på e-postadress info@lightlab.se. I anmälan uppges namn, personnummer alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Bolaget ser gärna att eventuella ombud eller biträden också anmäls.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till bolaget på ovan angiven adress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
11. Val av styrelse.
12. Beslut om valberedning.
13. Beslut om antagande av ny bolagsordning.
14. Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital mm.
15. Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen.
16. Avslutande av årsstämman.
Beslut om arvoden och val av styrelse (punkterna 10-11 ovan)
Valberedningens förslag beträffande arvodesnivåer och val av styrelse kommer att offentliggöras på bolagets hemsida senast den 8 mars 2012.
Beslut om valberedning (punkt 12 ovan)
Valberedningen föreslår att en valberedning inrättas inför årsstämman 2013 enligt följande principer:
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter vilka ska utses enligt följande. Två av ledamöterna i valberedningen ska representera de två största aktieägarna vid utgången av augusti månad. Därutöver ska i valberedningen ingå en i förhållande till bolaget och dess större aktieägare oberoende representant för de mindre aktieägarna samt att styrelsens ordförande ska ingå i valberedningen.
Styrelsens ordförande ska kontakta en aktieägare som är oberoende i förhållande till bolaget och dess större aktieägare och som äger utse en representant för de mindre aktieägarna samt att de två största aktieägarna i bolaget ska kontaktas, vilka vardera äger utse en ledamot till valberedningen. Om någon av de två största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, ska nästa aktieägare i storleksordning ges tillfälle att utse en ledamot till valberedningen. Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än de åtta största aktieägarna tillfrågas, om så ej krävs för att valberedningen ska bestå av minst två ledamöter (inklusive styrelsens ordförande). Om ägarförhållandena förändrats per utgången av fjärde kvartalet ska valberedningens sammansättning, om möjligt, anpassas till de nya ägarförhållandena. Inga förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger eller om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. För det fall aktieägares ledamot lämnar valberedningen, och aktieägaren inte utser ny ledamot, ska nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse en ledamot till valberedningen i enlighet med ovan.
Valberedningens ordförande ska utses av och inom valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Sammansättningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Informationen ska omfatta ledamöternas namn samt de ägare de representerar. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
Valberedningen ska inför årsstämman 2013 arbeta fram förslag till beslut vad avser ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt av revisor, styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, ersättning till revisorn samt principer för utseende av valberedning.
Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.
Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 13 ovan)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av en ny bolagsordning, enligt vilken styrelsens säte ändras från Nacka kommun till Stockholms kommun, varvid § 2 föreslås få ny lydelse enligt följande: § 2: ”Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.”
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om minskning av bolagets aktiekapital mm. (punkt 14 ovan)
Styrelsen föreslår att årsstämman antar en ny bolagsordning där § 4 erhåller följande lydelse: ”Aktiekapitalet skall vara lägst 1 800 000 kronor och högst 7 200 000 kronor.”
Bolagets aktiekapital ska nedsättas med 16 229 519,64 SEK. Aktiekapitalminskningen föreslås ske utan indragning av aktier. Kvotvärdet för aktierna i bolaget kommer därmed att minskas från 0,20 kronor till 0,02 kronor per aktie. Om årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag kommer bolagets aktiekapital efter genomförd nedsättning att uppgå till 1 803 279,96 kronor. Nedsättningen sker för förlusttäckning enligt den fastställda balansräkningen.
Besluten ovan förutsätter och är beroende av varandra, varför styrelsen föreslår att årsstämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Emissionsbemyndigande (punkt 15 ovan)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission på marknadsmässiga villkor av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att sammanlagt mer än 20 000 000 B-aktier tillkommer.
För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 90 163 998, varav 15 000 A-aktier och 90 148 998 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 90 298 998.
Rätt till upplysningar samt handlingar inför stämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2011, styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 13 -15 ovan samt fullmaktsformulär kommer senast den 8 mars 2012 att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.lightlab.se, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Stockholm i februari 2012
Styrelsen för LightLab Sweden AB (publ)
Kommentar till Beslut om minskning av bolagets aktiekapital mm. (punkt 14 ovan)
LightLab Sweden AB är ett utvecklingsföretag och har helt enligt bolagets prognoser och utan möjlighet till intäkter under flera år gått med förlust. Verksamheten har under utvecklingstiden finansierats av bolagets aktieägare. För att undvika att det inte finns fritt eget kapital som täcker förlusten föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att minska aktiekapitalet med 16 229 519,64 SEK. Aktiekapitalminskningen föreslås ske utan indragning av aktier. Kvotvärdet för aktierna i bolaget kommer därmed att minskas från 0,20 kronor till 0,02 kronor per aktie. Om årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag kommer bolagets aktiekapital efter genomförd nedsättning att uppgå till 1 803 279,96 kronor. Nedsättningen sker för förlusttäckning enligt den fastställda balansräkningen.
Bolaget har nyligen genomfört en nyemission och bolaget har kapitaliserats till en nivå som möjliggör en utveckling enligt den plan som har beskrivits i prospektet.
Beslutet skall anmälas till Bolagsverket för registrering. Minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning behöver dock inte avvakta Bolagsverkets tillstånd.
För frågor hänvisas till:
Jan-Erik Lennefalk
Mob: 46 (0) 702 51 91 92
Per Olsson, IR-ansvarig
Mob: 46 (0)730 80 49 59
E-post: per.olsson@lightlab.se
Detta är LightLab Sweden AB
LightLab Sweden AB (publ), www.lightlab.se, utvecklar en ny miljövänlig ljusteknologi. Tekniken innebär att ljus kan framställas på ett energisnålt sätt helt utan användning av kvicksilver eller andra miljöfarliga ämnen och med mycket goda ljusegenskaper. Forskningen sker i Göteborg och laboratorieverksamheten är förlagd till ett dotterbolag i Taiwan, LightLab Asia. LightLabs teknologi är tillämpbar i flera andra applikationer, som var och en representerar en betydande potential. LightLab har över 4000 aktieägare. Bolagets aktie handlas på Nasdaq OMX First North. Certified Adviser är Erik Penser Bankaktiebolag.