LightLab Sweden AB genomför nyemission med företräde för aktieägarna
Styrelsen i forsknings- och utvecklingsbolaget LightLab Sweden AB, som utvecklar en ny energi- och kostnadseffektiv belysningsteknologi utan kvicksilver och andra miljöfarliga ämnen, har den 31 oktober 2012 beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Beslutet förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma som ska avhållas den 16 november 2012. Separat kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras idag.
Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 13,5 MSEK före emissionskostnader. Ägare som representerar cirka 31 procent av kapitalet har förbundit sig att teckna sina andelar av nyemissionen. Bland dessa återfinns Östersjöstiftelsen och Gålöstiftelsen. Samtliga styrelseledamöter, VD och merparten av nyckelpersoner i ledningen har förbundit sig att teckna aktier. Utöver teckningsförbindelserna om cirka 4,2 MSEK omfattas emissionen av en emissionsgaranti på 9,4 MSEK. Emissionen är således garanterad upp till 100 procent eller 13,5 MSEK.
Bakgrund
Under hösten 2011 fastlade LightLabs styrelse en strategi för bolagets utveckling under 2012 och 2013. LightLab har efter dialog med flera aktörer, investerare och industriella partners, modifierat målbilden för 2013. Den bestod av industrialisering av tillverkningsprocessen för katoder, vidareutveckling av elektroniken samt utveckling av en prototyplampa. Bolaget följer strategin att utveckla prototyper och industrialisera tekniken tillsammans med bolagets partner men har under första halvan av 2012 bedrivit utvecklingen internt.
LightLabs belysningsteknik och strategi att erbjuda en ny miljövänlig och kostnadseffektiv lösning för allmänbelysning röner stort intresse på den kinesiska belysningsmarknaden. Lagstiftningen och den allmänna opinionen tvingar fram ett teknikskifte och glödlampsproducenterna, inklusive CFL-producenterna, måste hitta alternativ till sin nuvarande teknik. LightLabs teknik är ett starkt alternativ till LED-tekniken, vars höga kostnader idag, ger problem att nå acceptabel lönsamhet.
Under sommaren har ytterligare avsiktsförklaringar skrivits med finansiella och industriella partners i Kina. Dessa har därefter beretts tillfälle att med stöd av externa vetenskapliga rådgivare genomföra en teknisk due diligence.
LightLabs målbild
Den nya målbilden innebär att Bolagets teknik intar en ny position och att verksamheten ges en ändrad inriktning med ett övergripande mål att utveckla en komplett lampprototyp som snabbt kan industrialiseras. Genom att erbjuda belysningsmarknaden en fullständig lösning, färdig för produktion, tar Bolaget också ett steg uppåt i förädlingskedjan. Under hösten 2012 har bolaget utvecklat en klotlampsprototyp i linje med den ändrade inriktningen. Nästa steg är att färdigställa prototypen så att den kan demonstreras för industriella och finansiella aktörer.
Målet är att nå en teknisk och industriell nivå på prototypen så att partners snabbt kan genomföra produktionsanpassningar och inleda volymproduktion.
LightLabs belysningsteknik och strategi att erbjuda en ny miljövänlig och kostnadseffektiv lösning för allmänbelysning har rönt stort intresse på belysningsmarknaden. Lagstiftningen och den allmänna opinionen öppnar upp för ett teknikskifte där traditionella glödlampstillverkare, inklusive CFL-tillverkare, söker alternativ till sin nuvarande teknik. LightLabs lösning utgör dessutom ett alternativ till LED-baserade lampor vars kostnadsstruktur inom marknadssegmentet allmänbelysning är fortsatt hög, enligt marknadsanalytiker.
Motiv för emissionen
Motivet för förestående kapitalanskaffning har sin grund i att LightLabs styrelse och ledning gör bedömningen att det går att tillverka denna lampa till en konkurrenskraftig kostnad. Detta arbete bedöms ta cirka sex månader i anspråk och kräver ytterligare finansiering. Föreliggande nyemission avses finansiera denna fas, som syftar till att presentera funktionella prototyper, ingå joint venture-avtal samt tillföra rörelsekapital.
Företrädesemissionen
Styrelsen för LightLab beslutade den 31 oktober 2012 om en nyemission med företräde för Bolagets aktieägare. Beslutet förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma som ska avhållas den 16 november 2012.
Unit
Emissionen omfattar aktier och teckningsoptioner, tillsammans bildande en unit. Bolagets aktieägare, oavsett aktieslag, skall äga företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier innehavaren äger. Innehavare av aktier på avstämningsdagen erhåller för varje befintlig aktie tre (3) uniträtter. För teckning av en (1) unit erfordras två (2) uniträtter. En unit innehåller två (2) aktier samt två (2) teckningsoptioner av serie 1 (”TO 1”) och en (1) teckningsoption av serie 2 (”TO 2”).[1] Teckningskursen per unit uppgår till 0,10 SEK, motsvarande en emissionskurs per nyemitterad B-aktie på 0,05 SEK. Teckningsoptionerna medföljer utan vederlag.
Bolagets aktiekapital ökas med högst 5 409 839,88 SEK genom nyemission av högst 270 491 994 B-aktier. Maximalt kan 270 491 994 teckningsoptioner av serie 1 och 135 245 997 teckningsoptioner av serie 2 komma att utges. Det maximala antalet aktier efter nyemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgår till 766 393 983.[2]
Varje teckningsoption skall berättiga till teckning av en (1) nyemitterad B-aktie. TO1 skall kunna utnyttjas för teckning av aktier under perioden 2-16 april 2013 till teckningskursen 0,05 SEK per aktie och TO2 skall kunna utnyttjas för teckning av aktier under perioden 16-30 augusti 2013 till teckningskursen 0,10 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande kan såväl TO1 som TO2 tillföra 13,5 MSEK, tillsammans totalt 27 MSEK. Det är Bolagets ambition att teckningsoptionerna skall upptagas till handel på NASDAQ OMX First North.
Teckningsförbindelser och emissionsgaranti
Ägare som representerar cirka 31 procent av kapitalet har förbundit sig att teckna sin andel av nyemissionen. Bland dessa återfinns Östersjöstiftelsen och Gålöstiftelsen. Samtliga i styrelsen och ledningen har förbundit sig att teckna aktier. Därutöver har en emissionsgaranti om cirka 9,4 MSEK lämnats av ett antal garanter, omfattande bl.a. Östersjöstiftelsen, Gålöstiftelsen och medlemmar av styrelse och ledning. Nyemissionen omfattas därmed upp till 100 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
Östersjöstiftelsen har av Aktiemarknadsnämnden erhållit dispens från den budplikt som potentiellt kan uppkomma i händelse av att deras röstandel genom emissionsgarantin skulle öka till minst tre tiondelar av samtliga röster i Bolaget.[3] Vid fullteckning av emissionen genom fullt utnyttjande av lämnade garantiåtaganden kan Östersjöstiftelsens innehav komma att uppgå till cirka 35 procent av kapital och röster i Bolaget, samt cirka 38 procent av kapital och röster i det fall samtliga emitterade teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier och Östersjöstiftelsen väljer att utnyttja samtliga erhållna teckningsoptioner. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge undantag från budplikt, såvitt avser emissionsgarantin, är att aktieägarna vid bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om emission av aktier respektive teckningsoptioner med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Östersjöstiftelsen.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
[1] Beroende på benämning i Euroclear Sweden AB:s system kan teckningsoptionerna komma att få andra kortnamn än TO1 och TO2
[2] Vissa av de parter som garanterar nyemissionen erhåller teckningsoptioner av serie 1 som ersättning, varför det totala antalet aktier som maximalt kan komma utges i anledning av nyemissionen och genom utnyttjande av teckningsoptioner är 776 121 574
[3] Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:25
Avstämningsdag
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units skall vara den 26 november 2012.
Teckningstid och betalning
Teckning av units med företrädesrätt skall ske genom kontant betalning. Units som tecknas med företrädesrätt skall betalas tidigast den 27 november 2012 och senast den 11 december 2012.
Preliminär tidplan för nyemissionen
21 november 2012: Sista dag för handel inklusive rätt att deltaga i nyemissionen
22 november 2012: Första handelsdag i aktien utan rätt att deltaga i nyemissionen
26 november 2012: Beräknad dag för offentliggörande av prospekt som beskriver nyemissionen
26 november 2012: Avstämningsdag för rätt till deltagande i emissionen
27 november – 6 december 2012: Handel i uniträtter
27 november – 11 december2012: Teckningstid
Omkring 17 december 2012: Offentliggörande av utfallet
Rådgivare
Finansiell rådgivare till Bolaget i samband med förestående nyemission är Erik Penser Bankaktiebolag, som även agerar emissionsinstitut i samband med nyemissionen. Legal rådgivare till Bolaget i samband med förestående nyemission är Advokatfirman Lindahl KB.
För frågor hänvisas till:
Jan-Erik Lennefalk
Mob: 46 (0) 702 51 91 92
Per Olsson, IR-ansvarig
Mob: 46 (0)730 80 49 59
E-post: per.olsson@lightlab.se
Detta är LightLab Sweden AB
LightLab Sweden AB (publ), www.lightlab.se, utvecklar en ny miljövänlig ljusteknologi. Tekniken innebär att ljus kan framställas på ett energisnålt sätt helt utan användning av kvicksilver eller andra miljöfarliga ämnen och med mycket goda ljusegenskaper. Forskningen är förlagd till ett dotterbolag i Taiwan, LightLab Asia. LightLabs teknologi är tillämpbar i flera andra applikationer, som var och en representerar en betydande potential. LightLab har över 4000 aktieägare. Bolagets aktie handlas på Nasdaq OMX First North. Certified Adviser är Erik Penser Bankaktiebolag.