Vadsbo SwitchTech Group AB: Kallelse till årsstämma

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Vadsbo SwitchTech Group AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 12 maj 2020 kl. 16.00. Bolagsstämman äger rum i bolagets lokaler på Hilma Anderssons Gata 15 i Högsbo, Göteborg.
 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 maj 2020, dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 5 maj 2020 under adressen Vadsbo SwitchTech Group AB, Hilma Anderssons Gata 15, 421 31 Västra Frölunda eller per e-post: info@vadsboswitchtechgroup.se. Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden.

Information med anledning av Covid-19 (Coronaviruset)

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid-19. Enligt Folkhälsomyndigheten så pågår en allmän smittspridning av Covid-19 i Sverige och personer tillhörande någon riskgrupp uppmanas iaktta försiktighet och undvika folksamlingar.

Som en försiktighetsåtgärd avser Bolaget att hålla årsstämman kort och effektiv. Ingen förtäring kommer att erbjudas. Anföranden kommer att begränsas till några få minuter eller ställas in i syfte att begränsa stämmans längd. Ett anförande i Power Point format av verkställande direktören kommer att läggas ut på bolagets hemsida efter stämmans avslutande. Vidare kommer frågorna på stämman att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen. Deltagande av Bolagets koncernledning och styrelseledamöter kommer vara begränsad.

Aktieägare som har influensaliknande symtom, befunnit sig i ett riskområde, tillhör någon riskgrupp eller har varit i kontakt med någon som är smittad med Covid-19 bör endast delta via ombud.

Bolaget följer händelseutvecklingen noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före fredag den 5 maj 2020, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.
 

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten som då får vara högst 5 år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.
 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslag till dagordning
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om:

• fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
• dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
• ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

8. Bestämmande av antal styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
10. Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisor/revisorer
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
12. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier
13. Övriga frågor
14. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 9

Styrelsen föreslår att styrelseledamöterna skall arvoderas med sammanlagt maximalt 150 000 kronor att fördelas enligt beslut av styrelsen och att revisorsarvode ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

Punkt 10

Styrelsen föreslår omval av Göran Nordlund, Martin Larsson, Kristian Larsson, Ankie Hvittfeldt och Carl Schneider samt att styrelsen sålunda skall bestå av 5 ledamöter.

Styrelsen föreslår omval av Grant Thornton Sweden AB som registrerat revisionsbolag med Zlatan Mitrovic som huvudansvarig revisor.

Punkt 11

Styrelsen föreslår stämman att besluta om att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, intill utgången av nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 3 000 000 aktier varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst     1 234 020,00 kronor.

Emissionskursen avseende aktierna skall fastställas på marknadsmässiga villkor.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen/emissionerna skall kunna rikta sig till allmänheten, institutionella placerare och/eller nuvarande aktieägare, dvs. kunna rikta emissionen/emissionerna till en vidare krets för att på så sätt möjliggöra emissionens/emissionernas fulltecknande och/eller att nyemitterade aktier skall kunna användas vid förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag och/eller för finansiering av koncernens fortsatta expansion och/eller för att uppnå en bättre aktieägarstruktur.

Emissionen ska kunna ske kontant och/eller mot erläggande av apportegendom och/eller kvittning förutsatt att vad som stadgas i aktiebolagslagen (2205:551) 13 kap iakttas.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket.

Punkt 12

Styrelsen föreslår att stämman beslutar införa ett incitamentsprogram. Optionsprogrammet innebär att bolaget emitterar högst 800 000  teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Vadsbo LightTech AB som berättigar till teckning av högst 800 000 aktier i bolaget med rätt och skyldighet för Vadsbo LightTech AB att hantera teckningsoptionerna i enlighet med optionsprogrammet.

Vadsbo LightTech AB ska erbjuda ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner att senast den 31 juli 2020 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att optionerna värderas i enlighet Black & Scholes värderingsmodell.

Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 1 juli 2023 till och med den 31 juli 2023. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 150% av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen 12 maj 2020 och 29 maj 2020.

Teckningskursen ska erläggas kontant.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande:

Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos deltagarna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket.

För beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter
Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets och koncernens behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se integritetspolicy på följande länk www.vadsbo.net/static/files/gdpr_policy.pdf.

Tillgång till handlingar

Samtliga handlingar inklusive fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängliga för bolagets aktieägare senast den 10:e april 2020 via bolagets hemsida, www.vadsboswitchtechgroup.se . Ovan nämnda handlingar sänds per post till aktieägare som så begär.

____________________

                                                                Göteborg april 2020
                                                                         Styrelsen