Aktieägarna i Lindab International AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2019 kl. 15.00 på Norrviken, Båstad. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 14.00.

Rätt till deltagande vid årsstämman

För att få rätt att delta i årsstämman måste aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 maj 2019
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast kl. 14.00 torsdagen den 2 maj 2019

Anmälan om deltagande kan göras:

• per post till Lindab International AB (publ), "Årsstämma", 269 82 Båstad
• per telefon till Lindab 0431-850 00
• via bolagets hemsida med adress www.lindabgroup.com

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt uppgift om eventuella ombud och biträden. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få deltaga i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 2 maj 2019. Det innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren i god tid före nämnda datum. Som bekräftelse på anmälan översänder Lindab International AB (publ) ett inträdeskort som skall uppvisas vid inregistreringen till stämman.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet.

Fullmakt i original, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar skall vara bolaget tillhanda under ovan angivna adress antingen i samband med att anmälan om deltagande sker eller senast kl. 14.00 torsdagen den 2 maj 2019. Fullmaktsformulär finns på sista sidan i denna kallelse samt tillgängligt på bolagets hemsida www.lindabgroup.com och kan även skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen bifogas.

Kaffe serveras från kl. 14.00.

Ärenden på stämman

Beslutsförslag

Valberedningen inför årsstämman 2019 har bestått av ordföranden Sven Hagströmer, företrädare för Creades AB (publ), Göran Espelund, företrädare för Lannebo Fonder, Per Colleen, företrädare för 4:e AP-fonden och Peter Nilsson, ordförande i Lindab International AB (publ).

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Peter Nilsson skall väljas till ordförande för årsstämman.

Förslag till vinstdisposition samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2018 lämnas med 1,75 krona per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 10 maj 2019. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning komma att ske från Euroclear Sweden AB den 15 maj 2019.

Förslag till antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter oförändrat skall uppgå till sju stycken utan suppleanter.

Förslag till styrelsearvode och revisorsarvode (punkt 10)

Valberedningen har värderat möjligheten att stimulera styrelseledamöternas intresse i Bolaget och dess ekonomiska utveckling samt vidare att skapa möjlighet för styrelseledamöterna att ha ett ekonomiskt intresse i Bolaget som är likvärdigt aktieägarnas. Mot denna bakgrund vill valberedningen etablera en princip att gälla framgent, som innebär att en del av styrelsearvodet ska placeras i Lindabaktier. Vidare har valberedningen värderat en anpassning av styrelsearvodena till den ökade komplexitet och tidsåtgång som ett modernt styrelsearbete kräver.

Följaktligen föreslår valberedningen en förändring av styrelsearvodet för de stämmovalda ledamöterna innebärande att styrelsearvodena justeras upp med 25% med en motprestation av ledamöterna att 1/3 av nettoarvodet ska placeras i Lindabaktier under en period av minst 5 år, för villkoren i övrigt se Valberedningens förslag och motiverade yttrande till val styrelse.

Mot ovanstående bakgrund föreslår Valberedningen att arvode till styrelseordföranden skall utgå med 856 000 kronor och arvode till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna föreslås utgå med 391 250 kronor. Arvodet till envar av de ordinarie fackliga ledamöterna föreslås uppgå till 26 250 kronor. Arvodet för det ordinarie styrelsearbetet uppgår därmed sammanlagt till 3 256 000 kronor. 

Valberedningen föreslår att arvode till revisionsutskottets ordförande skall oförändrat utgå med 102 000 kronor och att arvodet till envar av revisionsutskottets ordinarie ledamöter föreslås utgå med 51 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till ersättningsutskottets ordförande skall utgå med 61 000 kronor och att arvodet till envar av ersättningsutskottets ordinarie ledamöter föreslås utgå med 31 000 kronor.

Revisons- och ersättningsutskottens sammanlagda arvode skall därmed ej överstiga 296 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode åt revisor skall utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelse (punkt 11)

Valberedningen förslår: Omval av Peter Nilsson, Viveka Ekberg, Sonat Burman-Olsson, Anette Frumerie, John Hedberg, Per Bertland och Bent Johannesson.

Valberedningen föreslår Peter Nilsson till styrelsens ordförande.

Förslag till val av revisor (punkt 12)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Hans Warén kommer att vara huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut avseende valberedning (punkt 13)

Valberedningen skall bestå av minst fyra ledamöter, varav en skall vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande skall i samband med utgången av tredje kvartalet 2019 kontakta de tre största aktieägarna i bolaget och uppmana dessa att snarast utse sin representant till valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot av valberedningen skall rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den närmast följande störste aktieägare, som inte redan utsett ledamot av valberedningen. Valberedningens ordförande skall vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren för det fall valberedningen inte beslutar annat. I valberedningens uppgifter skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt att lämna förslag till årsstämman avseende:

- val av styrelse och styrelseordförande

- val av ordförande vid årsstämma 2020

- val av revisor

- arvode till styrelsen, eventuella styrelseutskott och revisor

- valberedning inför årsstämman 2021

Valberedningens mandattid gäller tills ny valberedning konstituerats. Sker väsentlig ägarförändring under valberedningens mandattid skall valberedningen bereda ny större aktieägare plats i valberedningen. I de fall ledamot som utsetts av aktieägare avgår från valberedningen under mandatperioden har den aktieägare som utsett ledamoten rätt att inom av valberedningen bestämd tid utse ny ledamot.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2020. Valberedningen uppbär ingen ersättning från bolaget, men äger rätt att från bolaget erhålla ersättning för skäliga utlägg.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Syftet med riktlinjerna är att ersättning till ledande befattningshavare skall, utifrån bolagets bransch och respektive befattningshavares ansvarsområden, vara konkurrenskraftig och möjliggöra rekrytering av nya befattningshavare samt motivera ledande befattningshavare att stanna kvar i företaget.

Ersättningssystemet skall bestå av följande komponenter; fast lön, kort- och långsiktig kontant rörlig ersättning, pension samt övriga förmåner. Därtill har styrelsen för avsikt att lägga fram ett förslag till årsstämman 2019 om inrättande av ett treårigt incitamentsprogram baserat på köpoptioner.

Fast lön skall vara individuellt fastställd utifrån respektive befattningshavares särskilda ansvarsområden, erfarenhet, kompetens och uppnådda resultat. Den fasta lönen skall utvärderas minst vartannat år.

Kortsiktig kontant rörlig ersättning skall baseras på prestation i relation till fastställda mål. Målen skall vara individuella och mätbara samt kopplas till specifika prestationer och processer. Den kortsiktiga kontanta rörliga ersättningen till verkställande direktören kan maximalt uppgå till 50 procent av den fasta lönen. För övriga ledande befattningshavare kan den kortsiktiga kontanta rörliga ersättningen uppgå till maximalt 40 procent av den fasta lönen.

Långsiktig kontant rörlig ersättning skall vara kopplad till finansiella prestationsmål som speglar värdetillväxten i bolaget. Långsiktig kontant rörlig ersättning till verkställande direktören kan maximalt uppgå till 70 procent av den fasta lönen. För övriga ledande befattningshavare gäller en begränsning av den långsiktiga kontanta rörliga ersättningen till maximalt 40 procent av den fasta lönen. Den långsiktiga kontanta rörliga ersättningen skall i normala fall vara baserad på uppnående av prestationsmål under en treårig mätperiod. Eventuellt utfall av långsiktig kontant rörlig ersättning förutsätts investeras av befattningshavaren i aktier eller aktierelaterade instrument (t.ex. optioner) i bolaget för att över tiden öka befattningshavarens aktieägande i bolaget samt sammanlänka aktieägares och ledande befattningshavares intressen.

Bolaget skall tillämpa premiebaserade pensionslösningar, vilket innebär att bolaget betalar premier som utgör en viss andel av den ledande befattningshavarens lön. Ledande befattningshavare som inte omfattas av ITP-plan skall erhålla högst 30 procent av den årliga fasta lönen i årlig premiebaserad pensionsavsättning.

Övriga förmåner skall inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

För ledande befattningshavare som avslutar sin anställning på bolagets initiativ gäller en uppsägningstid om högst 12 månader. Inget avgångsvederlag skall utgå. Uppsägningstiden uppgår i normalfallet till sex månader vid uppsägning på initiativ av den anställde.

Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Förslag till beslut om köpoptionsprogram (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 fattar beslut om inrättande av ett köpoptionsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Lindab-koncernen ("Köpoptionsprogrammet"). Syftet med programmet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan ledande befattningshavares och andra nyckelpersoners arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan deltagarna och aktieägare i Lindab International AB ("Lindab").

1. Antal köpoptioner, deltagare och tilldelning av köpoptioner

Lindab ska kunna ge ut högst 290 000 köpoptioner inom ramen för Köpoptionsprogrammet. Ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner i Lindab-koncernen ska ha rätt att delta i Köpoptionsprogrammet och ska vara uppdelade i tre olika kategorier enligt följande. Lindabs verkställande direktör tilldelas högst 100 000 köpoptioner. Bolagets CFO, General Counsel/Director HR, Director Ventilation Systems och Director Profile Systems tilldelas högst 25 000 köpoptioner per person. Övriga nyckelpersoner, vilka består av de resterande medlemmarna av Lindabs globala management team (cirka sex personer), tilldelas högst 15 000 köpoptioner per person. Person som inte är anställd i Lindab-koncernen vid tidpunkten för årsstämman men som påbörjat sin anställning inom Lindab-koncernen senast den 31 augusti 2019 ska kunna ges möjlighet att delta i Köpoptionsprogrammet.

Köpoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men föremål för en avtalad förköpsrätt för Lindab att återköpa köpoptionerna till marknadsvärde.

Tilldelning av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, marknadsförutsättningar och restriktioner i vissa jurisdiktioner, och förutsätter att styrelsen bedömer att tilldelning av köpoptioner utanför Sverige kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser.

2. Förvärv av köpoptioner

Förvärv av köpoptioner ska ske under en anmälningsperiod så snart som praktiskt och legalt möjligt efter årsstämman till ett marknadsmässigt pris beräknat av en extern värderingsperson baserat på den s.k. Black & Scholes-formeln.

3. Tid och kurs för förvärv av aktier

Varje köpoption ska berättiga till förvärv av en (1) aktie i Lindab till en lösenkurs om 119 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Lindabs aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 9 maj-21 maj 2019. Förvärv av aktier i Lindab med stöd av köpoptionerna ska kunna ske från och med dagen efter att Lindab offentliggjort halvårsrapporten för perioden 1 januari-30 juni 2022 och fram till och med 31 augusti 2022.

Antal aktier som köpoptionerna berättigar till och lösenkurs kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, lämnade extraordinära utdelningar, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

4. Leverans av aktier

Lindab har sedan tidigare 2.375.838 återköpta egna aktier. Styrelsens förslag innebär att årsstämman godkänner att Lindab, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till innehavarna av köpoptioner överlåter upp till 290 000 av bolagets egna aktier till det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar).

5. Kostnader och effekter på nyckeltal m.m.

Marknadsvärdet för köpoptionerna har beräknats till 9 kronor per köpoption, enligt en preliminär värdering. Den preliminära värderingen är baserad på en aktiekurs på den underliggande aktien om 80 kronor och ett antagande om en lösenkurs om 95 kronor per aktie. Black & Scholes-formeln har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,42 procent och en volatilitet om 26 procent. Lindab har inga kostnader för Köpoptionsprogrammet annat än avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om utgivande av köpoptionerna etc.

Om alla 290 000 köpoptioner utnyttjas till att förvärva aktier så utgör dessa cirka 0,37 procent av det nuvarande totala antalet aktier och röster i Lindab. Eftersom förslaget inte innebär att nya aktier emitteras medför Köpoptionsprogrammet ingen utspädning för befintliga aktieägares röster eller del av aktiekapitalet. Överlåtelser av återköpta egna aktier innebär dock att aktier som tidigare inte kunnat företrädas vid bolagsstämma eller varit utdelningsberättigade efter överlåtelsen kan företrädas vid bolagsstämma och blir utdelningsberättigade.

6. Förslagets beredning

Köpoptionsprogrammet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under våren 2019.

7. Övriga incitamentsprogram i Lindab

Lindab har två tidigare pågående teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram beslutade av årsstämmorna 2017 respektive 2018. För mer information kring detta hänvisas till Lindabs årsredovisning för år 2017 och 2018 eller till Lindabs hemsida www.lindabgroup.com. Långsiktig kontant rörlig ersättning i Lindab framgår av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 

8. Särskilt bemyndigande för verkställande direktören

Lindabs verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Euroclear Sweden AB. 

9. Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om inrättande av Köpoptionsprogrammet.

10. Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om Köpoptionsprogrammet erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2020.
2. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
3. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Överlåtelse får ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten.
5. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen i samband med förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för överlåtna aktier i samband med företagsförvärv får erläggas med apportegendom eller genom kvittning.
6. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen. Lindab innehar 2.375.838 aktier vid tidpunkten för årsstämman 2019, vilket motsvarar cirka tre (3) procent av samtliga aktier i bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Om överlåtelse inte sker enligt ovan, skall bolaget äga rätt att besluta om indragning av aktierna genom minskning av bolagets aktiekapital utan återbetalning till aktieägarna.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar samt uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Årsredovisningen för 2018 jämte revisionsberättelsen samt styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkter 8 b) och 14-16 jämte tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida www.lindabgroup.com senast från 17 april 2019 och kopior därav skickas till de aktieägare som så begär. Årsredovisningen för 2018 jämte revisionsberättelsen samt styrelsens fullständiga förslag jämte tillhöriga handlingar kommer dessutom att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 78.707.820. Lindab International AB (publ) innehar 2.375.838 egna aktier för vilka bolaget inte kan utnyttja rösträtt.

Upplysningar på årsstämman

På årsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till Lindab International AB (publ), "Årsstämma", 269 82 Båstad, eller per e-post till
fredrik.liedholm@lindab.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Båstad i april 2019

Styrelsen

Lindab International AB (publ)

Slut
__________________

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2 april 2019 klockan 07.40 (CEST).

Kontakt:

LINDAB
Peter Nilsson, styrelseordförande Lindab
E-post: pn.poleved@gmail.com
Mobil: +46 (0)73 41 96331

Fredrik Liedholm, EVP Director Legal, M&A and HR
E-post: fredrik.liedholm@lindab.com
Mobil: +46 (0)72 38 85742 

Kort om Lindab:

Lindab utvecklar, tillverkar, marknadsför och distribuerar produkter och systemlösningar för förenklat byggande och bättre inomhusklimat. Produkterna kännetecknas av hög kvalitet, montagevänlighet, energi- och miljötänkande samt levereras med en hög servicegrad vilket sammantaget ger ett ökat kundvärde.

Koncernen omsatte 9 326 MSEK år 2018 och är etablerad i 32 länder med cirka 5 100 anställda. Huvudmarknaden är yrkesbyggnader som svarar för 80 procent av försäljningen medan bostäder står för 20 procent av försäljningen. Under 2018 stod Norden för 45 procent, Västeuropa för 33 procent, CEE/CIS (Central- och Östeuropa samt övriga forna Sovjetstater) för 20 procent och Övriga marknader för 2 procent av den totala försäljningen.

Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, under kortnamnet LIAB.