Lindab International AB (publ): Kallelse till Lindabs årsstämma den 9 maj 2017
Aktieägarna i Lindab International AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 9 maj 2017 kl. 15.00 i Grevieparken, Hålarpsvägen 14, 269 62 Grevie i Båstad kommun. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 14.00.
Rätt till deltagande vid årsstämman
För att få rätt att delta i årsstämman måste aktieägare:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 maj 2017
- dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast kl. 16.00 onsdagen den 3 maj 2017
Anmälan om deltagande kan göras:
- Per post till Lindab International AB (publ), "Årsstämma", 269 82 Båstad
- Per telefon till Lindab 0431-850 00
- Via bolagets hemsida med adress www.lindabgroup.com
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt uppgift om eventuella ombud och biträden. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få deltaga i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 3 maj 2017. Det innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren i god tid före nämnda datum. Som bekräftelse på anmälan översänder Lindab International AB (publ) ett inträdeskort som skall uppvisas vid inregistreringen till stämman.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.lindabgroup.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovan angivna adress senast onsdagen den 3 maj 2017.
Förslag till dagordning:
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens redogörelse.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för verksamhetsåret 2016 samt revisorsyttrande om
huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för verksamhetsåret 2016.
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning.
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet av årsstämman valda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
11. Val av styrelse.
12. Val av revisor.
13. Beslut avseende valberedning.
14. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Förslag till beslut om teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare.
16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.
17. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Valberedningen inför årsstämman 2017 har bestått av ordföranden Sven Hagströmer, företrädare för Creades AB (publ), Carl Cederschiöld, företrädare för Handelsbanken Fonder, Göran Espelund, företrädare för Lannebo Fonder och Peter Nilsson, ordförande i Lindab International AB (publ).
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Peter Nilsson skall väljas till ordförande för årsstämman.
Förslag till vinstdisposition samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2016 lämnas med 1,40 krona per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 11 maj 2017. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning komma att ske från Euroclear Sweden AB den 16 maj 2017.
Förslag till antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter oförändrat skall uppgå till sju stycken utan suppleanter.
Förslag till styrelsearvode och revisorsarvode (punkt 10)
Valberedningen föreslår en mindre höjning av styrelsearvodet med två (2) procent innebärande att arvode till styrelseordföranden skall utgå med 663 000 kronor och arvode till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna skall utgå med 306 000 kronor. Arvodet till envar av de ordinarie fackliga ledamöterna skall uppgå till 25 500 kronor. Arvodet för det ordinarie styrelsearbetet uppgår därmed sammanlagt till 2 550 000 kronor.
Styrelsen har under 2016 inom sig utsett ett revisionsutskott, bestående av Viveka Ekberg, ordförande, Marianne Brismar och Bent Johannesson. Inget arvode har under året utgått för ledamöternas arbete i revisionsutskottet. Valberedningen föreslår att arvode till revisionsutskottets ordförande skall utgå med 100 000 kronor och att arvodet till envar av revisionsutskottets ordinarie ledamöterna skall uppgå till 50 000 kronor.
Styrelsen har vidare under 2016 inom sig utsett ett ersättningsutskott bestående av Peter Nilsson, ordförande, och Per Bertland. Inget arvode har under året utgått för ledamöternas arbete i ersättningsutskottet. Valberedningen föreslår att arvode till ersättningsutskottets ordförande skall utgå med 60 000 kronor och att envar av utskottets ordinarie ledamöter skall uppbära ett arvode om 30 000 kronor.
Revisons- och ersättningsutskottets sammanlagda arvode skall ej överstiga 320 000 kronor.
Valberedningen föreslår att arvode åt revisor skall utgå enligt godkänd räkning.
Förslag till val av styrelse (punkt 11)
Valberedningen förslår omval av styrelseledamöterna Per Bertland, Viveka Ekberg, Bent Johannesson, Peter Nilsson och Sonat Burman-Olsson. Hans Porat och Marianne Brismar har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av John Hedberg och Anette Frumerie.
John Hedberg, född 1972, är verkställande direktör i Creades AB (publ). Dessförinnan arbetade John på NC Advisory AB, rådgivare till Nordic Capitals Fonder, där han ledde arbetet med investeringar med fokus på media/telekom och industriella tjänster. Under sin tid på Nordic Capital arbetade John bland annat med investeringarna i Ellos, Saferoad och Quant, i vilka bolag han även var styrelseledamot. John har även tidigare arbetat på McKinsey & Co och har haft olika befattningar på Bonnier och Relacom. John har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. John är styrelseordförande i NOTE AB och styrelseledamot i Acne Studios och LOTS Group, ett bolag inom Scaniakoncernen. John innehar inga aktier i Lindab. Såsom verkställande direktör i Creades AB (publ) är John att anse som beroende i förhållande till större aktieägare.
Anette Frumerie, född 1968, är verkställande direktör i Besqab AB (publ) och har tidigare bl a varit Business Unit President Residential Development Nordic på Skanska (publ), Affärsenhetschef Utland Fastighetsutveckling & Entreprenad på JM AB (publ) och har dessförinnan innehaft flertalet positioner inom JM-koncernen. Anette har civilingenjörsexamen inom väg och vatten från Kungliga Tekniska Högskolan. Anette är styrelseledamot i Stockholms Byggmästareförening/BI Öst sedan 2014. Anette innehar inga aktier i Lindab och är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och större aktieägare.
Valberedningen föreslår omval av Peter Nilsson som styrelsens ordförande.
Förslag till val av revisor (punkt 12)
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Hans Warén kommer att vara huvudansvarig revisor.
Förslag till beslut avseende valberedning (punkt 13)
Valberedningen skall bestå av minst fyra ledamöter, varav en skall vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande skall i samband med utgången av tredje kvartalet 2017 kontakta de tre största aktieägarna i bolaget och uppmana dessa att snarast utse sin representant till valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot av valberedningen skall rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den närmast följande störste aktieägare, som inte redan utsett ledamot av valberedningen. Valberedningens ordförande skall vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren för det fall valberedningen inte beslutar annat. I valberedningens uppgifter skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt att lämna förslag till årsstämman avseende:
- val av styrelse och styrelseordförande
- val av ordförande vid årsstämma 2018
- val av revisor
- arvode till styrelsen, eventuella styrelseutskott och revisor
- valberedning inför årsstämman 2019
Valberedningens mandattid gäller tills ny valberedning konstituerats. Sker väsentlig ägarförändring under valberedningens mandattid skall valberedningen bereda ny större aktieägare plats i valberedningen. I de fall ledamot som utsetts av aktieägare avgår från valberedningen under mandatperioden har den aktieägare som utsett ledamoten rätt att inom av valberedningen bestämd tid utse ny ledamot.
Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2018. Valberedningen uppbär ingen ersättning från bolaget, men äger rätt att från bolaget erhålla ersättning för skäliga utlägg.
Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Syftet med riktlinjerna är att ersättning till ledande befattningshavare skall, utifrån bolagets bransch och respektive befattningshavare ansvarsområden, vara konkurrenskraftig och möjliggöra rekrytering av nya befattningshavare samt motivera ledande befattningshavare att stanna kvar i företaget.
Ersättningssystemet skall bestå av följande komponenter; fast lön, kort- och långsiktig kontant rörlig ersättning, pension samt övriga förmåner. Därtill kan styrelsen från tid till annan föreslå aktie- eller optionsbaserade långsiktiga incitamentsprogram som skall godkännas av bolagsstämman.
Fast lön skall vara individuellt fastställd utifrån respektive befattningshavares särskilda ansvarsområden, erfarenhet, kompetens och uppnådda resultat. Den fasta lönen skall utvärderas minst vartannat år.
Kortsiktig kontant rörlig ersättning skall baseras på prestation i relation till fastställda mål. Målen skall vara individuella och mätbara samt kopplas till specifika prestationer och processer. Den kortsiktiga kontanta rörliga ersättningen till verkställande direktören kan maximalt uppgå till 50 procent av den fasta lönen. För övriga ledande befattningshavare kan den kortsiktiga kontanta rörliga ersättningen uppgå till maximalt 40 procent av den fasta lönen.
Långsiktig kontant rörlig ersättning skall vara kopplad till finansiella prestationsmål som speglar värdetillväxten i bolaget. Långsiktig kontant rörlig ersättning till verkställande direktören kan maximalt uppgå till 70 procent av den fasta lönen. För övriga ledande befattningshavare gäller en begränsning av den långsiktiga kontanta rörliga ersättningen till maximalt 40 procent av den fasta lönen. Den långsiktiga kontanta rörliga ersättningen skall i normala fall vara baserad på uppnående av prestationsmål under en treårig mätperiod. Eventuellt utfall av långsiktig kontant rörlig ersättning förutsätts investeras av befattningshavaren i aktier eller aktierelaterade instrument (t.ex. teckningsoptioner) i bolaget för att över tiden öka befattningshavarens aktieägande i bolaget samt sammanlänka aktieägares och ledande befattningshavares intressen.
Bolaget skall tillämpa premiebaserade pensionslösningar, vilket innebär att bolaget betalar premier som utgör en viss andel av den ledande befattningshavarens lön. Ledande befattningshavare som inte omfattas av ITP-plan skall erhålla högst 30 procent av den årliga fasta lönen i årlig premiebaserad pensionsavsättning.
Övriga förmåner skall inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
För ledande befattningshavare som avslutar sin anställning på bolagets initiativ gäller en uppsägningstid om högst 12 månader. Inget avgångsvederlag ska utgå. Uppsägningstiden uppgår i normalfallet till sex månader vid uppsägning på initiativ av den anställde.
Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Förslag till beslut om teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2017 fattar beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare i Lindabkoncernen ("Teckningsoptionsprogrammet"). Syftet med programmet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan ledande befattningshavares arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan ledande befattningshavare och aktieägare i Lindab International AB ("Lindab").
1. Antal teckningsoptioner, rätt till teckning av teckningsoptioner och tid för teckning
Lindab ska kunna emittera högst 110 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptions-programmet. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett av Lindab helägt dotterbolag ("Dotterbolaget"). Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska ha rätt och skyldighet att efter teckning vidareöverlåta teckningsoptionerna på sätt som anges under punkt 3 nedan.
Teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget senast den 31 maj 2017. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
2. Tid och kurs för nyteckning av aktier
Varje teckningsoption ska berättiga till förvärv av en (1) aktie i Lindab till en teckningskurs om 119 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag under perioden 10 maj-31 maj 2017 framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Lindabs aktie på Nasdaq Stockholm. Teckning av aktier i Lindab med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med dagen efter att Lindab offentliggjort halvårsrapporten för perioden 1 januari-30 juni 2020 och fram till och med 31 augusti 2020.
Antal aktier som teckningsoptionerna berättigar till och teckningskurs kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, lämnade extraordinära utdelningar, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
3. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i Lindab till ett marknadsmässigt pris, beräknat av en extern värderingsperson eller revisionsbolag enligt den s.k. Black & Scholes-formeln. Lindabs verkställande direktör ska enligt styrelsens anvisning ha rätt att förvärva högst 30 000 teckningsoptioner och övriga ledande befattningshavare ska ha rätt att förvärva högst 20,000 teckningsoptioner per person.
Ledande befattningshavare som inte är anställd i Lindabkoncernen vid tidpunkten för årsstämman men som påbörjat sin anställning inom Lindabkoncernen senast den 31 juli 2017 ska ha rätt att delta i Teckningsoptionsprogrammet.
Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men föremål för en avtalad förköpsrätt för Lindab att återköpa teckningsoptionerna till marknadsvärde.
4. Ökning av aktiekapital, utspädning samt kostnader m.m.
Ökningen av Lindabs aktiekapital kommer vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna att uppgå till 110 000 kronor. En sådan ökning motsvarar en utspädning av aktieägarnas innehav med cirka 0,14 procent beräknat på befintligt antal utestående aktier i Lindab.
Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är 10,31 kronor per teckningsoption, enligt en preliminär värdering. Den preliminära värderingen är baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 73,10 kronor, vilket motsvarar stängningskursen för Lindabs aktie den 14 mars 2017, samt ett antagande om en teckningskurs om 87,06 kronor per aktie. Black & Scholes-formeln har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om två procent och en volatilitet om 27 procent. Lindab har inga andra kostnader för Teckningsoptionsprogrammet än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna etc.
5. Förslagets beredning
Teckningsoptionsprogrammet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under våren 2017.
6. Övriga incitamentsprogram i Lindab
Lindab har inga andra pågående aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Långsiktig kontant rörlig ersättning i Lindab framgår av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
7. Särskilt bemyndigande för verkställande direktören
Lindabs verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om inrättande av Teckningsoptionsprogrammet.
9. Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om Teckningsoptionsprogrammet erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2017 bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:
1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2018.
2. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
3. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Överlåtelse får ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet
mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten.
5. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen i samband med förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse. Överlåtelse i samband
med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för överlåtna aktier i samband med företagsförvärv får erläggas med apportegendom
eller genom kvittning.
6. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen.
Lindab innehar 2.375.838 aktier vid tidpunkten för årsstämman 2017, vilket motsvarar cirka tre (3) procent av samtliga aktier i bolaget.
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.
Om överlåtelse inte sker enligt ovan, skall bolaget äga rätt att besluta om indragning av aktierna genom minskning av bolagets aktiekapital utan återbetalning till aktieägarna.
Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Tillgängliga handlingar samt uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Årsredovisningen för 2016 jämte revisionsberättelsen samt styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkter 8 b) och 14-16 jämte tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida www.lindabgroup.com senast från 18 april 2017 och kopior därav skickas till de aktieägare som så begär. Årsredovisningen för 2016 jämte revisionsberättelsen samt styrelsens fullständiga förslag jämte tillhöriga handlingar kommer dessutom att finnas tillgängliga vid årsstämman.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 78.707.820. Lindab International AB (publ) innehar 2.375.838 egna aktier för vilka bolaget inte kan utnyttja rösträtt.
Upplysningar på årsstämman
På årsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till Lindab International AB (publ), "Årsstämma", 269 82 Båstad, eller per e-post till fredrik.liedholm@lindab.com.
Båstad i mars 2017
Styrelsen
Slut
Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 29 mars 2017 klockan 10.00 (CET).
Kontakt:
LINDAB
Peter Nilsson, styrelseordförande Lindab
Email: pn.poleved@gmail.com
Mobil: +46 (0)73 41 96331
Fredrik Liedholm, dir. Legal, M&A- och HR
Email: fredrik.liedholm@lindab.com
Mobil: +46 (0)72 38 85742
Kort om Lindab:
Lindab utvecklar, tillverkar, marknadsför och distribuerar produkter och systemlösningar för förenklat byggande och bättre inomhusklimat. Produkterna kännetecknas av hög kvalitet, montagevänlighet, energi- och miljötänkande samt levereras med en hög servicegrad vilket sammantaget ger ett ökat kundvärde.
Koncernen omsatte 7 849 MSEK år 2016 och är etablerad i 32 länder med cirka 5 100 anställda. Huvudmarknaden är yrkesbyggnader som svarar för 80 procent av försäljningen medan bostäder står för 20 procent av försäljningen. Under 2016 stod den nordiska marknaden för 47 procent, Västeuropa för 33 procent, CEE/CIS (Central- och Östeuropa samt övriga forna Sovjetstater) för 17 procent och övriga marknader för 3 procent av den totala försäljningen.
Aktien är noterad på Nasdaq OMX Nordic Exchange, Stockholm, Mid Cap, under kortnamnet LIAB.