Kallelse till Stockmanns ordinarie bolagsstämma
STOCKMANN Oyj Abp, Kallelse till årsstämma 25.2.2022 kl.08:00 EET
Aktieägarna i Stockmann Oyj Abp (”Stockmann” eller ”Bolaget”) kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen 23.3.2022 kl. 12.00 i Roschier Advokatbyrå Ab:s utrymmen i Helsingfors på adressen Kaserngatan 21 A. Bolagets aktieägare och deras ombud kan delta i bolagsstämman och utöva aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand och genom att lägga fram motförslag samt ställa frågor på förhand i enlighet med denna kallelse och övriga instruktioner av Bolaget. Det är inte möjligt att delta i bolagsstämman på stämmoplatsen. Instruktioner för aktieägarna finns i denna kallelse under rubriken C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman och på adressen www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2022.
I syfte att begränsa spridningen av Covid-19 pandemin har Bolagets styrelse fattat beslut om ett särskilt mötesförfarande i enlighet med lagen om temporär avvikelse från aktiebolagslagen (375/2021). Bolaget har fattat beslut om att vidta de åtgärder som den temporära lagen möjliggör för att bolagsstämman ska kunna hållas på ett förutsägbart sätt och för att säkerställa aktieägares, Bolagets anställdas och övriga intressenters hälsa och säkerhet.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
Advokat Seppo Kymäläinen fungerar som ordförande för bolagsstämman. Ifall Seppo Kymäläinen inte av vägande skäl har möjlighet att fungera som ordförande, utser styrelsen en person som styrelsen bäst anser lämpa sig för uppdraget som ordförande.
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
Juris magister Jaakko Laitinen fungerar som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen. Ifall Jaakko Laitinen inte av vägande skäl har möjlighet att fungera som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen, utser styrelsen en person som styrelsen bäst anser lämpa sig för uppdraget som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen.
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
Som närvarande vid bolagsstämman anses de aktieägare som har röstat på förhand inom förhandsröstningsperioden och som enligt 5 kap. 6 § och 6a § i aktiebolagslagen (624/2006, inklusive ändringar) har rätt att delta i bolagsstämman. Röstlängden fastställs på basis av den information som tillställs av Euroclear Finland Oy.
6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2021
Eftersom det är möjligt att delta i bolagsstämman endast på förhand, anses Bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka Bolaget kommer att publicera genom ett börsmeddelande uppskattningsvis 28.2.2022 och vilka även kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats på adressen www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2022, framlagda för bolagsstämman.
7. Fastställande av bokslutet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att fastställa bokslutet.
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
Bolaget får enligt villkoren i det saneringsprogram som fastställts 9.2.2021 och som finns tillgängligt på Bolagets webbplats http://www.stockmanngroup.com/sv/foretagssaneringsforfarande (inklusive ändringar, ”Saneringsprogrammet”) inte dela ut dividend under tiden för genomförandet av betalningsplanen i enlighet med Saneringsprogrammet.
Vidare har den ordinarie bolagsstämman 7.4.2021 fattat beslut om att minska Bolagets aktiekapital för at täcka förluster. Enligt 14 kap. 2 § i aktiebolagslagen kan fritt eget kapital under tre år efter det att minskningen av aktiekapitalet för att täcka förluster har registrerats, betalas ut till aktieägarna endast med iakttagande av ett borgenärsskyddsförfarande.
Till följd av ovannämnda orsaker föreslår styrelsen, att dividend inte utdelas på basis av den balansräkning som fastställs för räkenskapsperioden 2021, och ingen minoritetsdividend enligt 13 kap. 7 § i aktiebolagslagen kan krävas.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktören
10. Framställande och godkännande av ersättningsrapport för Bolagets ledningsorgan
Eftersom det är möjligt att delta i bolagsstämman endast på förhand, anses Bolagets ersättningsrapport, som beskriver tillämpningen av Bolagets ersättningspolicy och redogör för ersättningar till Bolagets ledningsorgan under räkenskapsåret 2021, och som Bolaget kommer att publicera genom ett börsmeddelande uppskattningsvis 28.2.2022, framlagd för bolagsstämman. Ersättningsrapporten kommer att vara tillgänglig på Bolagets webbplats www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2022. Bolagsstämmans beslut beträffande godkännande av ersättningsrapporten är rådgivande.
11. Behandling av den ändrade ersättningspolicyn för ledande organ
Styrelsen föreslår vissa ändringar till Stockmann Oyj Abp:s ersättningspolicy för ledande organ, som godkändes av den ordinarie bolagsstämman 4.6.2020. Ersättningspolicyn föreslås ändras så att inkomstpotentialen för verkställande direktören i det långsiktiga incitamentsprogrammet ökas och förtydligas. Avsikten med förändringen är att förtydliga definitionen för den maximala incentivnivån.
Ändringen i ersättningspolicyn: Vid maximalnivån kan mängden incentiv som betalas under samma år inte överskrida, vid beviljande, 120% av den totala årliga baslönen (ökas från 60% till 120% och orden "vid beviljande" har lagts till).
Eftersom det är endast är möjligt att delta i bolagsstämman på förhand, anses den ändrade ersättningspolicyn, som bifogats till denna kallelse och gjorts tillgänglig på Bolagets webbplats www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2022, framlagd för bolagsstämman. Bolagsstämmans beslut att bifalla den ändrade ersättningspolicyn är rådgivande.
12. Beslut om styrelsemedlemmarnas arvoden
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår att styrelsearvodena bibehålls oförändrade och att styrelseordföranden erläggs ett årsarvode på 80 000 euro, viceordföranden 50 000 euro, samt övriga styrelsemedlemmar 40 000 euro var. Årsarvodet utbetalas i form av Bolagets aktier och pengar, så att Bolagets aktier anskaffas för medlemmarnas räkning till ett värde som motsvarar 40 % av arvodet och resten utbetalas i pengar. Bolaget svarar för kostnaderna för anskaffningen av aktierna och för kapitalöverföringsskatten. Aktierna anskaffas inom två veckor från det att delårsrapporten för perioden 1.1–31.3.2022 har publicerats eller snarast möjligt i enlighet med tillämplig lagstiftning. Aktierna som anskaffas för styrelsemedlemmarna år 2022 kan inte överlåtas innan två år har förlöpt från anskaffningsdagen, eller när ifrågavarande persons medlemskap i styrelsen har avslutats, beroende på vilken av tidpunkterna som infaller tidigare.
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår även att styrelsens mötesarvoden bibehålls oförändrade och att i mötesarvode per styrelsemöte utbetalas 1 100 euro till styrelseordförande och 600 euro var till styrelsemedlemmarna. För revisionskommitténs möten föreslås i mötesarvode per möte utbetalas 1 100 euro till revisionskommitténs ordförande och 800 euro var till kommitténs medlemmar. För personal- och belöningskommitténs möten föreslås i mötesarvode per möte utbetalas 600 euro var till kommitténs ordförande och medlemmar.
13. Beslut om antalet styrelsemedlemmar
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår att antalet styrelsemedlemmar blir sju (7).
14. Val av styrelsemedlemmar
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår att styrelsens nuvarande medlemmar Stefan Björkman, Anne Kuittinen, Roland Neuwald, Tracy Stone och Harriet Williams enligt sitt samtycke återväljs för en verksamhetsperiod som fortgår fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma.
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår att Timo Karppinen och Sari Pohjonen enligt sitt samtycke väljs till nya styrelsemedlemmar för en verksamhetsperiod som fortgår fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma.
Styrelsemedlemmarna Esa Lager och Leena Niemistö har meddelat att de inte längre står till förfogande som medlemmar i Bolagets styrelse.
De föreslagna styrelsemedlemmarna har meddelat Bolaget att de, ifall av inval, kommer att välja Roland Neuwald till styrelsens ordförande.
Styrelsemedlemmars personuppgifter samt utvärderingar av deras oberoende finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2022.
15. Beslut om revisors arvode
Styrelsen föreslår på rekommendation av revisionskommittén att arvode till den revisor som väljs utbetalas mot av styrelsen godkänd räkning.
16. Val av revisor
Styrelsen föreslår på rekommendation av revisionskommittén att revisionssamfundet Ernst & Young Oy omväljs som revisor för Bolaget. Ernst & Young Oy har meddelat Bolaget att ifall det blir valt som revisor, kommer CGR-revisor Terhi Mäkinen att fungera som huvudansvarig revisor.
Revisionskommittén bekräftar att dess rekommendation inte är föremål för påverkan från en tredje part och är inte bunden av några avtalsvillkor av den sort som avses i punkt 6, artikel 16 i EU:s revisionsförordning (537/2014) som skulle begränsa bolagsstämmans valfrihet vad gäller utnämning av revisor.
17. Bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om aktieemission
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en aktieemission enligt följande.
Antalet aktier som kan emitteras på basis av bemyndigandet kan uppgå till högst 2 700 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 1,76 procent av samtliga aktier i Bolaget.
Styrelsen fattar beslut om alla villkor för aktieemissionen.
Bemyndigandet omfattar både emission av nya aktier och överlåtelse av Bolagets egna aktier. Aktieemissionen kan utföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission).
Bemyndigandet är i kraft till och med 30.6.2025. Detta bemyndigande upphäver inga tidigare bemyndiganden av styrelsen att besluta om emission av aktier.
18. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
De ovan nämnda beslutsförslagen som upptagits på agendan för bolagsstämman, denna kallelse, Bolagets ersättningsrapport, den ändrade ersättningspolicyn, samt Stockmann Oyj Abp:s bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2021 kommer att finnas tillgängliga på Stockmann Oyj Abp:s webbplats www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2022. Kopior av dessa handlingar skickas till aktieägare på begäran. Bolagsstämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda webbplats www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2022 senast från och med 6.4.2022.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
I avsikt att begränsa spridningen av Covid-19 pandemin ordnas bolagsstämman så att aktieägare eller deras ombud inte kan närvara på platsen för bolagsstämman. Aktieägare och dess ombud kan inte heller delta i stämman genom realtidsdirektsändning med hjälp av tekniska hjälpmedel. Aktieägare och deras ombud kan delta i bolagsstämman och utöva aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand och genom att lägga fram motförslag samt ställa frågor på förhand enligt nedanstående anvisningar som också finns tillgängliga på Bolagets webbplats.
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag 11.3.2022 är antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning vilken förs av Euroclear Finland Oy, har rätt att delta i bolagsstämman. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare kan inte delta i bolagsstämman på annat sätt än genom att rösta på förhand i enlighet med nedanstående anvisningar och genom att lägga fram motförslag samt ställa frågor på förhand. Ifall ni inte har ett finskt värdeandelskonto, se punkt 4. Ägare till förvaltarregistrerade aktier.
2. Anmälan och förhandsröstning
Perioden för anmälan och förhandsröstning inleds 4.3.2022 kl. 10.00, då tidsfristen för inlämnande av sådana motförslag som tas upp till omröstning har löpt ut. Aktieägare som är antecknade i Bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman genom förhandsröstning ska anmäla sig och rösta på förhand senast 16.3.2022 kl. 16.00, vid vilken tidpunkt anmälan och rösterna ska vara mottagaren tillhanda.
I samband med anmälan ska efterfrågad information som till exempel aktieägarens namn, födelsedatum, adress och telefonnummer samt efterfrågad information om ett eventuellt ombud som till exempel namn och personnummer uppges. De personuppgifter som en aktieägare överlåter används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
Aktieägare som har ett finskt värdeandelskonto kan anmäla sig och rösta på förhand gällande vissa punkter på agendan 4.3.2022 kl. 10.00 – 16.3.2022 kl. 16.00 på följande sätt:
a) på Stockmann Oyj Abp:s webbplats www.stockmanngroup.com;
För personaktieägare kräver den elektroniska förhandsröstningen stark elektronisk autentisering och aktieägare kan anmäla sig och rösta genom att logga in med sina finska nätbankskoder eller mobilcertifikat.
För samfundsaktieägare krävs ingen stark elektronisk autentisering. Samfundsaktieägare bör dock anmäla sitt värdeandelskontonummer samt övrig ombedd information. Ifall en samfundsaktieägare använder Suomi.fi e-identifikation, kräver registreringen en stark elektronisk autentisering av den behöriga representanten, som kan utföras med nätbankskoder eller mobilcertifikat.
Villkoren och instruktioner för den elektroniska förhandsröstningen finns tillgängliga på Bolagets webbplats på adressen www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2022.
b) per post eller e-post
Aktieägare kan skicka den förhandsröstningsblankett som finns på Bolagets webbplats www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2022 till Euroclear Finland Oy per post till adressen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsingfors eller per e-post till adressen yhtiokokous@euroclear.eu. Blanketten för förhandsröstning finns tillgänglig på Bolagets webbplats senast från och med 4.3.2022 kl. 10.00.
Aktieägares ombud bör då han/hon sänder in förhandsröstningsblanketten uppvisa en daterad fullmakt eller bör på annat tillförlitligt sätt kunna visa sig vara berättigad att representera aktieägaren på bolagsstämman.
Ifall aktieägare deltar i bolagsstämman genom att tillställa Euroclear Finland Oy förhandsröster anses detta utgöra anmälan till bolagsstämman.
Villkoren och instruktioner för röstning per post eller e-post finns på Bolagets webbplats www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2022.
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman genom ombud. Även aktieägarens ombud bör rösta på förhand i enlighet med de instruktioner som presenteras i kallelsen. Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare på bolagsstämman företräds av flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, bör i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas till Euroclear Finland Oy per post till adressen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsingfors eller per e-post till adressen yhtiokokous@euroclear.eu före anmälningstiden löpt ut, vid vilken tidpunkt dokumenten ska vara Euroclear Finland Oy tillhanda.
Inlämnande av fullmakt och förhandsröster till Euroclear Finland Oy innan utgången av tidsfristen för anmälan anses utgöra anmälan till bolagsstämman, förutsatt att det av fullmakten och röstningsanvisningarna framgår uppgifterna som nämns ovan under punkt C.2. som krävs för anmälan.
Aktieägare som är juridiska personer kan också använda den elektroniska fullmaktstjänsten Suomi.fi i Euroclear Finlands bolagsstämmotjänst i stället för den traditionella fullmakten. I detta fall ger aktieägaren som är en juridisk person fullmakt till en av honom eller henne utsett ombud i Suomi.fi-tjänsten på adressen suomi.fi/fullmakter med hjälp av fullmaktsämnet ”Företrädande vid bolagsstämman”. Fullmaktsinnehavaren ska identifiera sig med stark elektronisk autentisering i Euroclear Finlands allmänna bolagsstämmotjänst vid registreringen, varefter den elektroniska fullmakten kontrolleras automatiskt. Den starka elektroniska autentiseringen fungerar med personligt bank-ID eller ett mobilcertifikat. Mer information finns på www.suomi.fi/fullmakter.
4. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 11.3.2022 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 18.3.2022 kl.10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid av sin egendomsförvaltare begära nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda tidpunkt. Därtill bör egendomsförvaltarens kontoförande institut ombesörja att förhandsröstning sker på den förvaltarregistrerade aktieägarens vägnar inom den anmälningsperiod som gäller för förvaltarregistrerade aktier.
Ytterligare information finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2022.
5. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som innehar minst en hundradel av Bolagets samtliga aktier har rätt att lägga fram ett motförslag, som tas upp till omröstning, till de beslutsförslag som presenterats på bolagsstämmans agenda. Sådana motförslag bör tillställas Bolaget per e-post på adressen jukka.naulapaa@stockmann.com senast 3.3.2022 kl. 14.00. Aktieägare som lägger fram motförslag bör kunna uppvisa en tillräcklig utredning över sitt aktieinnehav i samband med framläggandet av motförslag. Ett motförslag tas upp till behandling på bolagsstämman endast på det villkor att aktieägarna som framför förslaget har rätt att delta i bolagsstämman och att aktieägarna på avstämningsdagen för bolagsstämman innehar minst en hundradel av alla aktier i Bolaget. Ifall ett motförslag inte tas upp till behandling på bolagsstämman medräknas inte de röster som givits för förslaget. Bolaget publicerar eventuella motförslag som tas upp till omröstning på Bolagets webbplats www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2022 senast 4.3.2021 kl. 10.00.
Aktieägare kan ställa frågor beträffande ärenden som behandlas vid stämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen fram till 9.3.2022 genom att sända dessa per e-post till adressen jukka.naulapaa@stockmann.com. Sådana frågor av aktieägare, Bolagets lednings svar på dessa samt eventuella andra än till omröstning upptagna motförslag finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2022 senast 14.3.2022. Förutsättningen för att kunna ställa frågor och lägga fram motförslag är att aktieägaren kan uppvisa tillräcklig utredning över sitt aktieinnehav.
Information angående bolagsstämman som stadgas om i aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen finns tillgänglig på adressen www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2022.
På dagen för denna kallelse till bolagstämma, 25.2.2022, uppgår det totala antalet aktier i Stockmann Oyj Abp till 154 465 083 aktier, vilket representerar totalt 154 465 083 röster.
Ändringar i aktieinnehav efter bolagsstämmans avstämningsdag 11.3.3022 påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal vid bolagsstämman.
Tilläggsinformation om arrangemangen för bolagsstämman finns tillgänglig på adressen www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2022.
Helsingfors, den 25 februari 2022
STOCKMANN Oyj Abp
Styrelsen
Närmare information:
Jukka Naulapää, direktör för juridiska ärenden, tel. +358 50 389 0013
STOCKMANN Oyj Abp
Jari Latvanen
verkställande direktör
Distribution:
Nasdaq Helsinki
Centrala massmedia