Kallelse till Stockmanns ordinarie bolagsstämma

STOCKMANN Oyj Abp, Kallelse till årsstämma 24.2.2023 kl. 8.00 EET

Aktieägarna i Stockmann Oyj Abp ("Stockmann" eller "Bolaget") kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen den 22.3.2023 med början kl. 14.00 i Lilla Finlandia vid adressen Karamzins strand 4, 00100 Helsingfors, Finland. Mottagandet av deltagare som anmält sig till bolagsstämman och utdelning av röstsedlar inleds kl. 12.30 på stämmoplatsen.

Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt genom att förhandsrösta. Anvisningar för förhandsröstning finns i denna kallelse under rubriken C.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2022
 

Stockmanns årsberättelse för året 2022, som inkluderar bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, kommer att finnas tillgänglig på Bolagets internetsidor www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2023 uppskattningsvis från och med 28.2.2023.

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
Enligt villkoren i Bolagets saneringsprogram som fastställts 9.2.2021 och som finns tillgänglig på Bolagets internetsidor på adressen www.stockmanngroup.com/sv/foretagssaneringsforfarande (inklusive ändringar, ”Saneringsprogrammet”) får Bolaget inte dela ut dividender under tiden för genomförandet av betalningsplanen i enlighet med Saneringsprogrammet.

Vidare har den ordinarie bolagsstämman 7.4.2021 fattat beslut om att minska Bolagets aktiekapital för att täcka förluster. Enligt 14 kap. 2 § i aktiebolagslagen kan fritt eget kapital under tre år efter det att minskningen av aktiekapitalet för att täcka förluster har registrerats delas ut till aktieägarna endast med iakttagande av ett borgenärsskyddsförfarande.

Till följd av ovannämnda orsaker föreslår styrelsen att dividend inte utdelas på basis av den balansräkning som fastställs för år 2022, och ingen minoritetsdividend enligt 13 kap. 7 § i aktiebolagslagen kan krävas.

9. Beslut om ansvarsfrihet för personer som fungerat som styrelsemedlemmar och verkställande direktör under räkenskapsperioden 1.1.2022–31.12.2022

10. Framläggande och godkännande av ersättningsrapporten för styrande organ
Ersättningsrapporten för styrande organ kommer att finnas tillgänglig på Bolagets internetsidor på adressen www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2023 uppskattningsvis senast från och med 28.2.2023.

Bolagsstämmans beslut beträffande godkännande av ersättningsrapporten är rådgivande

11. Behandling av den ändrade ersättningspolicyn för styrande organ
Styrelsen föreslår ändringar till Bolagets ersättningspolicy som den ordinarie bolagsstämman 25.2.2022 beslöt att bifalla. Ändringar föreslås för att modernisera och förtydliga ersättningspolicyn.

Centrala förändringar i den ändrade ersättningspolicyn är som följande:

- Verkställande direktörens kortsiktiga incitamentsmöjlighet begränsas till ett belopp som motsvarar högst den årliga grundlönen. Målnivån är satt till 50 % av taket.
- Taket på verkställande direktörens långsiktiga incitamentsmöjlighet för varje programcykel motsvarar två gånger den årliga grundlönen vid tilldelning. Målnivån är satt till 50 % av taket.
- Utöver lagstadgad pension kan verkställande direktören ha kompletterande avgiftsbestämda pensionsplaner.
- Utöver den sexmånaderslön som utbetalas för uppsägningstiden vid uppsägning av verkställande direktörens tjänst vid Bolaget kan ett avgångsvederlag på totalt högst 12 månaders grundlön avtalas med verkställande direktören.

Därtill föreslås ändringar till informationens presentationssätt samt vissa tekniska ändringar.

Den ändrade ersättningspolicyn har bifogats till denna kallelse och finns tillgänglig på Bolagets internetsidor på adressen www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2023. Bolagsstämmans beslut om bifallande av den ändrade ersättningspolicyn är rådgivande.

12. Beslut om styrelsemedlemmarnas arvoden
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår för bolagsstämman att styrelseordföranden erläggs ett årsarvode på 85 000 euro, viceordföranden 60 000 euro, samt övriga styrelsemedlemmar 42 500 euro var. Årsarvodet utbetalas i form av Bolagets aktier och pengar, så att Bolagets aktier anskaffas för medlemmarnas räkning till ett värde som motsvarar 40 % av arvodet och resten utbetalas i pengar. Bolaget svarar för kostnaderna för anskaffningen av aktierna och för överlåtelseskatten. Aktierna anskaffas inom två veckor från det att delårsrapporten för perioden 1.1–31.3.2023 har publicerats eller snarast möjligt i enlighet med tillämplig lagstiftning. Ifall aktierna inte har anskaffats och/eller levererats pga. en orsak hänförlig till Bolaget eller styrelseledamoten, utbetalas arvodet i sin helhet i pengar. Aktierna som anskaffas för styrelsemedlemmarna år 2023 kan inte överlåtas innan två år har förlöpt från anskaffningsdagen, eller när ifrågavarande persons medlemskap i styrelsen har avslutats, beroende på vilken av tidpunkterna som infaller tidigare.

Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår ytterligare att ordföranden för revisionskommittén erläggs ett fast arvode på 10 000 euro för kommittéarbetet, och att revisionskommitténs medlemmar erläggs ett årsarvode på 5 000 euro.

Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår följande mötesarvoden:

- mötesarvode för styrelseordförande 1 200 euro per möte
- mötesarvode för styrelsemedlem 600 euro per möte
- mötesarvode för revisionskommitténs ordförande 1 200 euro per möte
- mötesarvode för revisionskommitténs medlem 600 euro per möte
- mötesarvode för personal- och belöningskommitténs ordförande 1 200 euro per möte
- mötesarvode för personal- och belöningskommitténs medlem 600 euro per möte

Om ett möte dessutom fysiskt äger rum utanför det land där styrelsekommitténs ordförande eller medlem är bosatt, fördubblas arvodet.

När en medlem deltar i ett distansmöte eller i beslutsfattanden som fastställs utan sammanträdande, är mötesarvodet för varje möte 1 200 euro för ordföranden och 600 euro för en medlem. Styrelsemedlemmarnas resekostnader ersätts i enlighet med Bolagets resepolicy.

13. Beslut om antalet styrelsemedlemmar
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår för bolagsstämman att antalet styrelsemedlemmar blir sex (6).

14. Val av styrelsemedlemmar
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår för bolagsstämman att styrelsens nuvarande medlemmar Stefan Björkman, Timo Karppinen, Roland Neuwald, Sari Pohjonen, Tracy Stone och Harriet Williams enligt sitt samtycke återväljs för en verksamhetsperiod som fortgår fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma.

De föreslagna styrelsemedlemmarna har meddelat Bolaget att de, ifall av inval, kommer att välja Sari Pohjonen till styrelsens ordförande och Roland Neuwald till vice ordförande.

Styrelsemedlemmen Anne Kuittinen har meddelat att hon inte längre står till förfogande som medlem i Bolagets styrelse.
 

Styrelsemedlemmars personuppgifter, meritförteckningar samt utvärderingar av deras oberoende finns tillgängliga på Bolagets internetsidor www.stockmanngroup.com.

15. Beslut om revisors arvode
Styrelsen föreslår på rekommendation av revisionskommittén att revisors arvode utbetalas mot av styrelsen godkänd räkning.

16. Val av revisor
Styrelsen föreslår på rekommendation av revisionskommittén att revisionssamfundet Ernst & Young Oy omväljs som revisor för Bolaget. Ernst & Young Oy har meddelat Bolaget att ifall det blir valt som revisor, kommer CGR Terhi Mäkinen att fungera som huvudansvarig revisor.

Revisionskommittén bekräftar att dess rekommendation inte är föremål för påverkan från en tredje part och är inte bunden av några avtalsvillkor av den sort som avses i punkt 6, artikel 16 i EU:s revisionsförordning (537/2014) som skulle begränsa bolagsstämmans valfrihet vad gäller utnämning av revisor.

17. Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle besluta att ändra Bolagets bolagsordning genom att avskaffa 14 § i bolagsordningen gällande inlösningsskyldighet. Enligt detta skulle bolagsordningens numrering ändras på så sätt, att den nuvarande 15 § i fortsättningen skulle vara bolagsordningens 14 §.

Enligt 14 § i bolagsordningen är en aktieägare, vars andel av Bolagets samtliga aktier eller av det röstetal som aktierna medför uppgår till eller överstiger 33 1/3 procent eller 50 procent, skyldig att på krav av övriga aktieägare lösa in deras aktier och övriga värdepapper som enligt aktiebolagslagen berättigar till aktier i enlighet med det som närmare föreskrivs 14 § i bolagsordningen. Bolagsordningens 14 § har varit i kraft sedan år 2000 och dess avsikt har varit utvidga en aktieägares skyldighet att lämna ett inlösningserbjudande till andra aktieägare i Bolaget jämfört med inlösningsskyldigheten enligt den dåvarande gällande lagstiftningen. Värdepappersmarknadslagen som var i kraft innan år 2006 krävde att ett inlösningserbjudande skulle lämnas först då en aktieägares röstetal i ett bolag översteg 2/3 av aktiernas röstetal. År 2006 ändrades värdepappersmarknadslagen till följd av ett tillämpligt EU-direktiv så att värdepappersmarknadslagen kräver att ett obligatoriskt uppköpserbjudande lämnas till övriga aktieägare då en aktieägarens röstandel ökar till över 30 procent eller till över 50 procent av det totala röstetalet som bolagets aktier medför. Bolagsordningens 14 § beträffande inlösningsskyldighet är för närvarande delvis överlappande med regleringen om obligatoriska uppköpserbjudanden i värdepappersmarknadslagen, vilket kan leda till två separata och överlappande förfaranden beträffande skyldighet att lämna erbjudanden.

Den nuvarande ordalydelsen av bolagsordningens 14 § finns till påseende på Bolagets internetsidor www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2023.

18. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Denna stämmokallelse, inklusive styrelsens beslutsförslag i sin helhet, samt aktieägarnas nomineringsutskotts förslag och den ändrade ersättningspolicyn finns tillgänglig på Stockmanns internetsidor på adressen www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2023. Stockmanns bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse samt ersättningsrapport för år 2022 kommer att vara tillgängliga på nämnda internetsida uppskattningsvis från och med 28.2.2023. Ovan nämnda dokument finns också till påseende på bolagsstämman. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda internetsida senast från och med 5.4.2023.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i aktieägarförteckningen

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag 10.3.2023 antecknats i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. En aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto eller aktiesparkonto är antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning.

Anmälningstiden till bolagsstämman börjar 1.3.2023 kl. 10.00. Aktieägare som är antecknade i Bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sig senast 16.3.2023 kl. 16.00 vid vilken tidpunkt anmälan ska vara mottagaren tillhanda.

Anmälan till bolagsstämman kan göras:

I samband med anmälan ska uppges begärd information som aktieägarens namn, födelsedatum eller FO-nummer, adress, telefonnummer, e-postadress samt namn på eventuella befullmäktigade ombud, lagliga företrädare och/eller biträden samt födelsedatum för ett befullmäktigat ombud eller laglig företrädare.

Personuppgifter som överlåts till Stockmann eller Euroclear Finland Oy används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna nödvändiga registreringar.

Aktieägare, eventuella lagliga företrädare eller befullmäktigade ombud ska vid behov på stämmoplatsen kunna styrka sin identitet och/eller behörighet.

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka de skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 10.3.2023 vara antecknade i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Rätten att delta i bolagsstämman förutsätter dessutom att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 17.3.2023 kl. 10.00 har tillfälligt införts i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta giltig anmälan till bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära av sin egendomsförvaltare erforderliga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter och röstningsanvisningar samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförvaltare ska anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att tillfälligt införas i Bolagets aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda tidpunkt och vid behov ombesörja att förhandsröstning sker på den förvaltarregistrerade aktieägarens vägnar före utgången av anmälningstiden som gäller för förvaltarregistrerade aktier.

För klarhetens skull noteras att ägare av förvaltarregistrerade aktier inte direkt kan anmäla sig till bolagsstämman på Bolagets internetsidor, utan måste i stället anmälas av sina egendomsförvaltare.

Ytterligare information finns tillgänglig på Bolagets internetsidor www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2023.

3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud kan också förhandsrösta i enlighet med anvisningarna i denna kallelse. Aktieägarens ombud ska kunna uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren på bolagsstämman. Ombud som anmäler sig elektroniskt för bolagsstämman måste identifiera sig personligen genom stark elektronisk autentisering, varefter de kan anmäla sig på den aktieägares vägnar som de företräder. Samma sak gäller för elektronisk förhandsröstning.

Om en aktieägare företräds på stämman av flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan till bolagsstämman uppges med vilka aktier respektive ombud företräder aktieägaren.

Fysiska personer kan utse ett ombud i samband med anmälan till bolagsstämman på Bolagets internetsidor. I annat fall måste en fullmakt användas.

Eventuella fullmakter ombeds skickas till Stockmann per post till adressen Marketta Naakka, Stockmann Oyj Abp, PB 220 (Alexandersgatan 52, 8. våningen), 00100 Helsingfors, Finland innan anmälningstidens utgång, vid vilken tidpunkt fullmakterna ska vara mottagaren tillhanda. Ombud ska även vara beredda att enligt behov bevisa sin rätt att företräda en aktieägare senast på stämmoplatsen. Förutom att lämna in fullmaktshandlingar ska aktieägaren eller dennes ombud anmäla sig till bolagsstämman på det sätt som beskrivs ovan i denna kallelse.

Aktieägare som är juridiska personer kan också använda den elektroniska fullmaktstjänsten Suomi.fi som ett alternativ till traditionella fullmaktshandlingar för att befullmäktiga sina ombud. Ombudet befullmäktigas i Suomi.fi-tjänsten på adressen www.suomi.fi/fullmakter (genom att använda fullmaktsärendet ”Företrädande vid bolagsstämman”). När de behöriga representanterna anmäler sig till bolagsstämman i Euroclear Finland Oy:s bolagsstämmotjänst ska de identifiera sig med stark elektronisk autentisering, varefter den elektroniska fullmakten automatiskt verifieras. Den starka elektroniska autentiseringen sker med personliga nätbankskoder eller mobilcertifikat. För mer information, se www.suomi.fi/fullmakter.

4. Förhandsröstning
Aktieägare med ett finskt värdeandelskonto eller aktiesparkonto kan även rösta på förhand gällande vissa punkter på agendan för bolagsstämman under tidsperioden 1.3.2023 kl. 10.00 – 16.3.2023 kl. 16.00.

Aktieägare som har röstat på förhand som vill utöva sina andra rättigheter enligt aktiebolagslagen, som rätten att ställa frågor, rätten att lägga fram förslag till beslut, rätten att kräva omröstning på bolagsstämman eller att rösta om eventuella andra förslag som framförs på bolagsstämman måste delta på bolagsstämman på stämmoplatsen personligen eller genom ombud.

För ägare av förvaltarregistrerade aktier sker förhandsröstningen via deras kontoförvaltare. Kontoförvaltare kan rösta på förhand på de förvaltarregistrerade aktieägares vägnar som de företräder, i enlighet med de röstningsanvisningar som lämnats av ägare till förvaltarregistrerade aktier under anmälningstiden för förvaltarregistrerade aktier.

Förhandsröstning sker elektroniskt på Bolagets internetsidor www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2023.

För fysiska personer kräver den elektroniska förhandsröstningen stark elektronisk autentisering och aktieägare kan anmäla sig samt förhandsrösta genom att logga in med sina personliga nätbankskoder eller mobilcertifikat.

Aktieägare som är juridiska personer ska uppge numret på sitt värdeandelskonto, sitt FO-nummer samt annan information som krävs för att förhandsrösta elektroniskt.

För aktieägare som är juridiska personer krävs ingen stark elektronisk autentisering för att förhandsrösta elektroniskt. Om en juridisk person använder den elektroniska auktorisationstjänsten Suomi.fi enligt beskrivningen i avsnitt C.3 ovan, kräver förhandsröstning dock stark elektronisk autentisering av den auktoriserade personen, med personliga nätbankskoder eller mobilcertifikat.

Ett förslag som är föremål för förhandsröstning anses ha lagts fram utan ändringar på bolagsstämman.

Anvisningar beträffande den elektroniska förhandsröstningen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets internetsidor på adressen www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2023 från och med 1.3.2023 kl. 10:00.

5. Övriga anvisningar och övrig information
Information angående bolagsstämman som krävs enligt aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen finns tillgänglig på Bolagets internetsidor www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2023.

Aktieägare som är närvarande på bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas på bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.

På dagen för denna stämmokallelse 24.2.2023 uppgår det totala antalet aktier i Stockmann till 155 880 206, som representerar 155 880 206 röster. På dagen för denna kallelse innehar Bolaget inga egna aktier.

Förändringar i aktieinnehav som har skett efter bolagsstämmans avstämningsdag 10.3.2023 påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal på bolagsstämman.

Dörrarna till stämmosalen öppnas kl. 13.50.

Helsingfors, 24.2.2023

STOCKMANN OYJ ABP
Styrelsen

Närmare information:
Jukka Naulapää, direktör för juridiska ärenden, tel. +358 50 389 0013

www.stockmanngroup.com

STOCKMANN Oyj Abp

Jari Latvanen
verkställande direktör

Distribution:
Nasdaq Helsinki
Centrala massmedia