Publicering av Stockmann Oyj Abp:s förslag till saneringsprogram

Sanering av bolagets affärsverksamhet möjlig genom fokusering på kärnverksamheten och dess starka utveckling

STOCKMANN Oyj Abp Insiderinformation 14.12.2020 kl. 8.45 EET

Utredaren för Stockmann Oyj Abp:s (”bolaget”) företagssaneringsförfarande, advokat Jyrki Tähtinen har den 14 december 2020 lämnat in bolagets förslag till saneringsprogram till Helsingfors tingsrätt. Enligt bolagets och utredarens uppfattning kan bolagets affärsverksamhet saneras genom de åtgärder som presenteras i saneringsprogrammet och förutsättningar för bedrivandet av en lönsam affärsverksamhet finns.

Saneringsprogrammet bygger på fortsättandet av Stockmanns varuhusaffärsverksamhet, försäljningen och återhyrningen av Stockmanns varuhusfastigheter i Helsingfors, Tallinn och Riga samt fortsättandet av Lindex affärsverksamhet som en del av Stockmannkoncernen.

Saneringsprogrammet understöds av de största borgenärerna, borgenärsdelegationen och de största aktieägarna (representerar 45,3 % av aktierna och 62,6 % av rösterna) samt av bolagets styrelse och ledning.

Enligt förslaget till saneringsprogram har bolaget saneringsskulder med säkerhet 433,5 miljoner euro, saneringsskulder utan säkerhet sammanlagt 195,7 miljoner euro samt saneringsskulder som baserar sig på hybridlån 108,1 miljoner euro, det sammanlagda beloppet av dessa 736,9 miljoner euro. Saneringsskulder utan säkerhet består av offentligrättsliga skulder 5,5 miljoner euro, skulder under företagscertifikat 53,5 miljoner euro, köp- och övriga skulder 45,6 miljoner euro, koncerninterna skulder 81,7 miljoner euro samt skadeståndsskulder 9,5 miljoner euro.

Det huvudsakliga innehållet i förslaget till saneringsprogram:

• Saneringsprogrammet baserar sig på att bolaget fortsätter sin varuhusaffärsverksamhet och online-näthandel i Finland och Baltikum. Programmets varaktighet är åtta år. Bolagets skärpta strategi svarar på förändringarna i verksamhetsomgivningen och konsumentbeteendet genom att satsa på kundrelationer och -lojalitet, förbättra kundupplevelsen i alla medier samt utveckla en kundorienterad kultur genom att fokusera på en lönsam affärsverksamhet.
• Lindex affärsverksamhet fortsätter i Stockmannkoncernens ägo och dess kassaflöde bidrar till att uppfylla de betalningsskyldigheter som ingår i saneringsprogrammet.
• Som en del av saneringsprogrammet säljer bolaget de fastigheter som bolaget äger i Helsingfors, Tallinn och Riga. Realiseringspriset för fastighetsegendomen används först och främst till betalning av saneringsskulder med säkerhet.
• Bolaget har innan tidpunkten för inlämnandet av förslaget till saneringsprogram förhandlat nya marknadsmässiga hyresavtal gällande mindre lokaler för varuhusen i Jumbo i Vanda, Åbo, Tammerfors och Hagalund i Esbo samt kontorsutrymmen i Sockenbacka i Helsingfors. Hyresavtalsförhandlingarna gällande varuhuset i köpcentret ITIS fortsätter.
• Bolaget planerar inte att märkbart minska på sin arbetskraft som en del av saneringsprogrammet. Bolagets personalbehov utvärderas dock kontinuerligt som en del av affärsverksamheten. Bolagets personalresurser är för närvarande på en tillräcklig nivå.
• Skulder utan säkerhet skärs ned med 20 %, dock så att borgenärerna innan detta ges en möjlighet att konvertera denna 20 %:s andel av saneringsskulden till bolagets B-aktier. För den återstående andelen på 80 % har upprättats ett betalningsprogram som beskrivs i förslaget till saneringsprogram. Den nedskurna andelen på 20 % konverteras på varje borgenärs önskan till bolagets B-aktier genom en aktieemission som beslutas om på den bolagsstämma som hålls omedelbart efter fastställandet av saneringsprogrammet. Som konverteringskurs föreslås B-aktiens enligt handelsvolym vägda medelkurs under tidsperioden 8.4–27.11.2020, det vill säga 0,9106 euro. Om en borgenär inte vill konvertera den i fråga varande 20 %:s andelen av saneringsskulden till bolagets B-aktier, skärs denna andel slutligt ned.
• Flexibilitet i saneringsprogrammet har eftersträvats genom att konvertera en del av skulderna utan säkerhet till bolagets B-aktier. För återstående delen av skulderna utan säkerhet har det upprättats ett betalningsprogram i enlighet med lagen om företagssanering. En borgenär utan säkerhet kan byta ut en prestation enligt det upprättade betalningsprogrammet mot ett masskuldebrevslån med säkerhet som bolaget emitterar och vars kapital återbetalas genom en engångsprestation fem (5) år från emissionen. Förutom att masskuldebrevslånet med säkerhet har en annorlunda riskprofil kan borgenärer utan säkerhet även sälja detta finansieringsinstrument på marknaden. Den särskilda maturitetsprofil som masskuldebrevslånet med säkerhet har ger bolaget flexibilitet under de första åren av genomförandet av saneringsprogrammet. Saneringsprogrammet innehåller en bestämmelse om att det inte finns någon tilläggsprestationsskyldighet gentemot borgenärerna.
• Utredaren har på basen av 18 § 2 mom. 4 punkten och 46 § 2 mom. i lagen om företagssanering tillåtit bolaget att erlägga full betalning till alla borgenärer vars fordringar är högst 5 000 euro. Som en följd av detta beslut har bolaget betalat sammanlagt över 400 borgenärers fordringar mellan november och början av december 2020. De små skulderna har fram till den 10 december 2020 betalats sammanlagt till en summa på ungefär 0,7 miljoner euro.
• Hybridskulder skärs ned med 50 % och den återstående andelen på 50 % konverteras till bolagets B-aktier till konverteringskursen i samma aktieemission som konversionen av skulder utan säkerhet. Om en borgenär inte vill konvertera den återstående andelen på 50 % av sin fordring, skärs även denna andel ned.
• Koncernens interna skulder på 81,7 miljoner euro försätts under genomförandet av saneringsprogrammet i sekundär ställning i förhållande till alla de prestationer som intagits i saneringsprogrammet så, att inga betalningsprestationer kan göras i fråga om dessa koncerninterna skulder förrän alla prestationer enligt betalningsprogrammet har genomförts. De koncerninterna skulderna skärs inte ned.  
• Bolagets A- och B-aktieserier sammanslås i den bolagstämma som hålls efter fastställandet av saneringsprogrammet så, att varje A-aktie berättigar till 1,1 B-aktier. Sammanslagningen stöder aktiens likviditet samt bolagets möjligheter att få finansiering från marknaden.
• Om alla konverteringsrätter används fullt ut, fördelas bolagets ägande enligt följande: Nuvarande ägare 46,9 %, borgenärer utan säkerhet 16,1 % och innehavare av hybridlån 37,0 %.
• Bolagets operativa affärsverksamhet hade vänt och blivit lönsam före coronaviruspandemins utbrott. Bolaget har under saneringsförfarandet förmått klara av sina nya betalningsskyldigheter. Enligt den ekonomiska prognos som ingår i förslaget till saneringsprogram beräknas bolaget klara av att fullgöra alla betalningar enligt betalningsprogrammet.
• Bolaget och utredaren tror att bolaget lyckas i förverkligandet av den skärpta strategin och genomförandet av saneringsprogrammet.

”Vi vill tacka bolagets borgenärer, utredaren och andra intressegrupper för ett gott samarbete. Med hjälp av de lösningar som ingår i förslaget till saneringsprogram kommer vi enligt vår bedömning att uppnå ett slutresultat som är det bästa möjliga ur alla parters synvinkel. Att ansöka om företagssanering var ansvarsfullt agerat av bolagets ägare, styrelse och ledning, vilket tillsammans med redan tidigare vidtagna åtgärder, såsom anpassning av kostnadsnivån, förnyelse av strategin, rationaliserandet av processerna och många andra operativa åtgärder, försäkrar Stockmanns framtid som en föregångare inom mode, hem och skönhet. Saneringsprogrammet möjliggör också de för bolagets utveckling nödvändiga investeringar som har planerats att genomföras åren 2021–2028.

Jag vill rikta ett speciellt tack till Stockmanns kunder och personal. Kunderna har visat oss ett troget stöd under det innevarande årets flera ovanliga skeden, vilket även återspeglas i koncernens förbättrade resultat och starka kassa under det tredje kvartalet. Bolagets ledning och personal har gjort ett orubbligt arbete för att uppdatera strategin och för att utveckla ett unikt sortiment och en unik service. En av våra centrala stora gemensamma satsningar har varit lanseringen av vår förnyade näthandel i oktober”, säger Jari Latvanen, verkställande direktör, Stockmann Oyj Abp.

Det finskspråkiga förslaget till saneringsprogram publiceras senare på bolagets webbplats på adressen http://www.stockmanngroup.com/sv/foretagssaneringsforfarande, och en inofficiell engelskspråkig översättning läggs till när den blir färdig.

En finskspråkig pressträff ordnas måndagen den 14 december kl. 10.30 finsk tid som en direktsänd webcast som kan följas via denna länk. I webcasten deltar bolagets verkställande direktör Jari Latvanen, styrelseordförande Lauri Ratia och utredaren för bolagets företagssaneringsförfarande, advokat Jyrki Tähtinen. På plats finns även bolagets ekonomidirektör Pekka Vähähyyppä.

Ytterligare information:
Lauri Ratia, styrelseordförande, Stockmann Oyj Abp, tel. +358 50 2922
Jari Latvanen, verkställande direktör, Stockmann Oyj Abp, tel. +358 9 121 5606
Jyrki Tähtinen, advokat, Borenius Advokatbyrå Ab, tel. +358 400 406509

www.stockmanngroup.com

STOCKMANN Oyj Abp

Jari Latvanen
verkställande direktör

Distribution:
Nasdaq Helsinki
Centrala massmedia