KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA i Lipidor AB (publ)

STOCKHOLM, den 24 maj 2021: Aktieägarna i Lipidor AB (publ), org.nr 556779-7500, kallas härmed till extra bolagsstämma den 8 juni 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Lipidors extra bolagsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Lipidor välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 8 juni 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 maj 2021, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast den 7 juni 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 2 juni 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.lipidor.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 7 juni 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Lipidor AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller per e-post till lipidor@fredersen.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid extra bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av Emollivet AB:s beslut om emission av teckningsoptioner till ledningen i Emollivet AB
7. Beslut om godkännande av Emollivet AB:s beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Emollivet AB

Styrelsens förslag till beslut

Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 1)

Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Nils Fredrik Dehlin vid Fredersen Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Lipidor, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Fredrik Sjövall eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om godkännande av Emollivet AB:s beslut om emission av teckningsoptioner till ledningen i Emollivet AB (punkt 6)

Årsstämman i Bolagets dotterbolag Emollivet AB (”Emollivet” eller ”Dotterbolaget”) fattade den 19 maj 2021 beslut om emission av högst 50 teckningsoptioner av serie 2021/2026 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt inom ramen för ett incitamentsprogram till ledningen i Dotterbolaget (”LTI 2021”). Beslutet i Dotterbolaget villkorades av att bolagsstämma i Bolaget beslutar att godkänna Dotterbolagets beslut om införande av LTI 2021. Styrelsen för Lipidor föreslår därför att bolagsstämman beslutar att godkänna beslutet om LTI 2021 i Emollivet enligt följande:

1. högst 50 teckningsoptioner ska utges, envar teckningsoption berättigande till teckning av en aktie i Emollivet AB,
2. rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma högst tre anställda i Emollivet, varvid det högsta antal teckningsoptioner varje person ska äga rätt att teckna ska vara högst 20 teckningsoptioner enligt Dotterbolagets styrelses närmare beslut härom; Teckningsberättigade enligt ovan äger rätt att, om denne så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom helägt bolag,
3. teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 30 juni 2021, varvid Dotterbolagets styrelse ska äga rätt att förlänga teckningstiden,
4. betalning för teckningsoptionerna ska ske senast 14 kalenderdagar efter teckning, varvid Dotterbolagets styrelse ska äga rätt att förlänga betalningstiden,
5. teckningsoptionerna ska ges ut på marknadsmässiga villkor till ett pris per teckningsoption som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell,
6. tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 1 januari 2026 till och med den 30 juni 2026,
7. det högsta belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med är 5 000 kronor,
8. teckningskursen per aktie ska vara 10 000 kronor, varvid eventuell överkurs ska föras till Dotterbolagets fria överkursfond,
9. aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter att de nya aktierna införts i Emollivets aktiebok,
10. Styrelsens ordförande i Emollivet, eller den denne utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Dotterbolagets styrelse vill erbjuda de Teckningsberättigade möjlighet att ta del av Emollivets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i Emollivet antas stimulera intresset för Emollivets verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i Emollivet. Således anser Dotterbolagets styrelse det vara till fördel för Emollivet och aktieägarna i Emollivet att de teckningsberättigade på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i Emollivet.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i LTI 2021 kommer aktieteckningen innebära en utspädningseffekt om cirka 2,5 procent av det totala nuvarande antalet aktier och röster i Emollivet, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt de fullständiga optionsvillkoren.

Eftersom teckning av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas Emollivet inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för Emollivet. Behov av att vidta några säkringsåtgärder föreligger därför inte.

Eftersom beslutet faller under 16 kap. aktiebolagslagen förutsätter beslutet ett godkännande av bolagsstämma i Emollivets moderbolag, Lipidor AB (publ).

Beslut om godkännande av Emollivet AB:s beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Emollivet AB (punkt 7)

Årsstämman i Dotterbolaget fattade den 19 maj 2021, efter förslag från Lipidor, beslut om emission av högst 50 teckningsoptioner av serie 2021/2026 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt inom ramen för ett incitamentsprogram till styrelseledamöterna i Dotterbolaget (”Styrelseprogrammet”). Beslutet i Dotterbolaget villkorades av att bolagsstämma i Bolaget beslutar att godkänna Dotterbolagets beslut om införande av LTI 2021. Styrelsen för Lipidor föreslår därför att bolagsstämman beslutar att godkänna beslutet om Styrelseprogrammet i Emollivet enligt följande:

1. högst 50 teckningsoptioner ska utges, envar teckningsoption berättigande till teckning av en aktie i Emollivet,
2. rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de styrelseledamöter som väljs vid årsstämman 2021 i Emollivet, varvid styrelsens ordförande ska äga rätt att teckna högst 20 teckningsoptioner och övriga ledamöter högst 10 teckningsoptioner vardera; Teckningsberättigade enligt ovan äger rätt att, om denne så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom helägt bolag,
3. teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 30 juni 2021,
4. betalning för teckningsoptionerna ska ske senast 14 kalenderdagar efter teckning,
5. teckningsoptionerna ska ges ut på marknadsmässiga villkor till ett pris per teckningsoption som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell,
6. tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 1 januari 2026 till och med den 30 juni 2026,
7. det högsta belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med är 5 000 kronor,
8. teckningskursen per aktie ska vara 10 000 kronor, varvid eventuell överkurs ska föras till Dotterbolagets fria överkursfond,
9. aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter att de nya aktierna införts i Emollivets aktiebok.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det anses lämpligt att Dotterbolagets styrelsens ledamöter ges möjlighet att ta del av Emollivets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i Emollivet antas stimulera intresset för Emollivets verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i Emollivet. Således har förslagsställaren ansett det vara till fördel för Emollivet och aktieägarna att Dotterbolagets styrelse på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i Emollivet.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i detta incitamentsprogram kommer aktieteckningen innebära en utspädningseffekt om cirka 2,5 procent av det totala nuvarande antalet aktier och röster i Emollivet, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt de fullständiga optionsvillkoren.

Eftersom teckning av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas Emollivet inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för Emollivet. Behov av att vidta några säkringsåtgärder föreligger därför inte.

Eftersom beslutet faller under 16 kap. aktiebolagslagen förutsätter beslutet ett godkännande av bolagsstämma i Emollivets moderbolag, Lipidor AB (publ).

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 6 och 7 krävs att de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 28 396 863. Lipidor innehar inga egna aktier.

Fullständiga beslutsunderlag samt anmälnings- och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Lipidor AB (publ), ”Extra bolagsstämma” c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller per e-post till lipidor@fredersen.se, senast den 29 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Lipidor, Karolinska Institutet Science Park, Fogdevreten 2, 171 65 Solna, och på www.lipidor.se, senast den 3 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Bolaget har sitt säte i Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Stockholm i maj 2021

Lipidor AB (publ)

Styrelsen

Offentliggörande

Informationen lämnades genom VD:s försorg den 24 maj 2021, klockan 07.00 (CEST).

För ytterligare information vänligen kontakta

Ola Holmlund, VD
Telefon: 072 50 70 369
E-post: ola.holmlund@lipidor.se

Certified Adviser

Erik Penser Bank AB
Telefon: 08-463 80 00
E-mail: certifiedadviser@penser.se

Om Lipidor

Lipidor AB (publ) (www.lipidor.se) är ett svenskt stockholmsbaserat forsknings- och utvecklingsbolag med en pipeline av läkemedelsutvecklingsprojekt i preklinisk och klinisk fas. Bolaget utvecklar läkemedel för behandling av hudsjukdomar som psoriasis, bakteriella hudinfektioner och atopisk dermatit genom omformulering av välbeprövade läkemedelssubstanser. 

Taggar: