Kallelse till årsstämma i Litium AB

Aktieägarna i Litium AB, org.nr 556562-1835, kallas till årsstämma i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i Stockholm, onsdagen den 14 maj 2019 kl. 14.30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 8 maj 2019, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast den 8 maj 2019. 

Anmälan ska göras via e-post till investor@litium.com eller brevledes till Litium AB, att. Elin Roglar, Luntmakargatan 34, 111 37 Stockholm. Vid anmälan ska anges aktieägares namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 8 maj 2019, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. 

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.litium.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringsmän; 
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse;
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna; 
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode; 
13. Val av styrelseledamöter och revisorer;
14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner;
15. Avslutande av stämman. 

Aktieägarnas beslutsförslag

Punkt 11: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer 

Aktieägarna föreslår att bolagets styrelse ska bestå av sex (6) styrelseledamöter.
Aktieägarna föreslår vidare att bolaget ska ha en (1) revisor.

Punkt 12: Fastställande av styrelse- och revisorsarvode

Aktieägarna föreslår att ett fast arvode om totalt 1 480 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 480 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. 
Aktieägarna föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13:Val av styrelseledamöter och revisorer 

Aktieägarna föreslår att styrelsen ska bestå av Lars Karlsson, Johan Rutgersson, Marie Holmqvist, Christian Rosendahl och Mikael Lindblom genom omval och David Ståhlberg genom nyval till ordinarie styrelseledamöter i bolaget. Aktieägarna föreslår vidare att Johan Rutgersson omväljs till styrelsens ordförande.  

Aktieägarna föreslår vidare att omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor). 

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets negativa resultat, uppgående till 5 544 300 kronor, avräknas mot balanserat resultat och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2018. Efter föreslagen disposition uppgår fritt eget kapital till 16 748 713 kronor.

Punkt 14: Beslut om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 480 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Pepins Group AB eller den Pepins Group AB anvisar.

Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt grundar sig på en överenskommelse mellan aktieägarna och den teckningsberättigade som en del av betalning för tjänster som Pepins utfört åt bolaget i samband med de emissioner som genomfördes av bolaget under maj-juni 2018. Teckning av teckningsoptioner skall ske på teckningslista senast den 1 juli 2019. En teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i bolaget. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna är SEK 15 per aktie. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för aktieteckning från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2023. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital ökas med högst 480 000 kronor. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner berättigar till vinstutdelning från och med den dag de nya aktierna har förts in i aktieboken. 

Den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av emissionen hos Bolagsverket.

Antal aktier och röster i bolaget 

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 9 843 776 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier. 

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.litium.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

____________________

Stockholm, april 2019

Styrelsen

Daniel Drambo, CFO Litium AB
Mobil: +46 70 733 32 11
E-post: daniel.drambo@litium.com