Kallelse till årsstämma i Litium AB (publ)

Aktieägarna i Litium AB (publ), 556562–1835, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 april 2017 klockan 15.00 på Clarion Hotel Sign, Norra Bantorget i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 14.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 31 mars 2017 samt senast fredagen den 31 mars 2017 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget; antingen skriftligen till bolaget på adress Fleminggatan 85, 1 tr, 112 45 Stockholm eller alternativt till: investor@litium.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och bi­träden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra be­hörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i före­kommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 31 mars 2017, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för om­budet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Dokumenten får inte vara äldre än två år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmakts­formulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hem­sida www.litium.se. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovanstående post- eller e-post-adress. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1)    Öppnande av stämman

2)    Val av ordförande vid bolagsstämman

3)    Upprättande och godkännande av röstlängd

4)    Godkännande av dagordningen  

5)    Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet  

6)    Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

7)    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

8)    Beslut om:

a)    fastställande av resultaträkning och balansräkning;

b)    dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt fastställda balans­räkningen;

c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör   

9)    Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter

10) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

11) Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och revisorer och revisorssuppleanter

12) Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram riktat till anställda

13) Beslut om godkännande av deltagande av styrelseledamot (som är operativt verksam som en anställd) i teckningsoptionsprogrammet enligt punkt 12

14) Beslut om emissionsbemyndigande

15) Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 8 b) – Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att bolagets vinstmedel disponeras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2016.   

Punkt 12 – Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram riktat till anställda

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda inom Litium-koncernen genom emission, utan vederlag, av högst 329 689 teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana tecknings­optioner, i huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande:

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolagets helägda dotterbolag Litium E-commerce AB. Teckning ska ske senast den 13 april 2017. Skälet till att optionerna emitteras utan ersättning är att de ska användas för implementering av incitaments­programmet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas före­trädesrätt och införandet av incita­mentsprogrammet är att möjliggöra för Litium-kon­cernen att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det an­geläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som över­ens­stämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägar­engage­mang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörig­hets­känslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta ut­veckling och därmed vara bra för bo­laget och dess aktieägare.

Litium E-commerce AB ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen överlåta optionerna till anställda inom koncernen, varvid (i) sammanlagt 138 468 optioner ska er­bjudas medlemmarna i bolagets ledningsgrupp (6 personer) – inklusive affärsutvecklings­chefen, tillika styrelseledamoten, Christian Rosendahl, som är operativt verksam i bolaget på samma sätt som en anställd – med lika rätt (dock att Christian Rosendahls deltagande ska vara villkorat av årsstämmans godkännande enligt punkt 13), (ii) sammanlagt 46 156 option­er ska erbjudas andra nyckelpersoner i koncernen (2 personer) med lika rätt, (iii) samman­lagt 46 158 op­tioner ska erbjudas övriga anställda inom koncernen (6 personer) med lika rätt och (iv) sam­manlagt 98 907 optioner ska erbjudas nyckelperson(-er), som rekryteras till kon­cernen efter det att erbjudande enligt (i)–(iii) lämnats. Personerna enligt (i) och (ii) är vardera garan­terade att få förvärva 23 078 optioner och personerna enligt (iii) är var­dera garan­terade att få förvärva 7 693 optioner. Överlåtelse till deltagare i programmet ska ske mot kon­tant er­sätt­ning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid över­låtelse­tid­punkten, be­räknat genom en oberoende värdering med tillämpning av ”Black & Scholes”-formeln.

Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och ingår särskilt avtal med bolaget som ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje man) dels rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa optioner i händelse av att dennes anställning upphör, dels förköpsrätt.

Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 18–29 maj 2020 teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 150 procent av den volym­vägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på AktieTorget under perioden 7–28 april 2017, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig justering i händelse av bl.a. split, sammanläggning och företrädesemission.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med 329 689 kronor, innebärande en utspädning om fem procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Christian Rosendahl kommer i egenskap av aktieägare i bolaget inte delta i bolagsstämmans beslut.

Punkt 13 – Beslut om godkännande av deltagande av styrelseledamot (som är operativt verksam som en anställd) i teckningsoptionsprogram enligt punkt 12

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om godkännande av affärsutvecklingschefens, till­ika styrelseledamotens, Christian Rosendahls deltagande i teckningsoptionsprogrammet en­ligt punkt 12.

För att god sed på aktiemarknaden ska upprätthållas vid erbjudande av teckningsoptioner till styrelseledamot inom ramen för incitamentsprogram för anställda krävs särskilda skäl. En­­ligt Aktiemarknadsnämnden kan ett sådant särskilt skäl vara att styrelseledamoten är verk­sam i bolaget på samma sett som en anställd. Christian Rosendahl är, utöver att vara styr­else­leda­mot, anställd som affärsutvecklingschef i bolaget och ingår i den kapa­ci­tet­en i bo­­lagets ledningsgrupp och uppbär inte styrelsearvode för sitt uppdrag som styrelse­leda­mot i bolaget. Styrelsen bedömer det an­geläget att även Christian Rosendahl har ett, på samma sätt som övriga anställda (inte minst bolagets övriga ledningsgrupp), tydligt/ökat ägar­engage­mang med ett intresse som över­ens­stämmer med aktieägar­nas, vil­ket förväntas stimu­lera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutveck­lingen, höja motivationen och öka samhörig­hets­känslan med bolaget, och därför ska erbjudas deltagande i program­met i sin kapacitet som anställd. Mot bakgrund härav anser styrel­sen särskilda skäl för hans del­tagande i programmet föreligga och bedömningen är att deltagandet väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta ut­veckling och därmed vara bra för bo­laget och dess aktie­ägare.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Christian Rosendahl kommer i egenskap av aktieägare i bolaget inte delta i bolagsstämmans beslut.

Punkt 14 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden in­till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller kon­vertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest för­enas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 10 procent av aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Aktieägares förslag

Aktieägare som tillsammans representerar ca 32 % procent av samtliga aktier och röster i bolaget har informerat styrelsen om följande förslag:

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter och antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Styrelsen består för närvarande av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. Ovannämnda aktie­ägare före­slår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Samma aktieägare föreslår vidare att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma oförändrat ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, utan revisorssuppleant.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Ovanstående aktieägare föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 660 000 kronor, varav 220 000 kronor till styrelsens ord­förande och 110 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna, med undantag för leda­möter som är operativa i bolaget. Arvodesnivån är ett bruttobelopp och vid löneuttag ska sociala avgifter inkluderas i beloppet.

Nämnda aktieägare föreslår vidare att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och revisorer och revisors­suppleanter

Ovanstående aktieägare föreslår dels omval av samtliga styrelseledamöter samt nyval av Marie Holmqvist, och att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma således ska bestå av ordinarie ledamöterna Lars Karls­son, Thomas Petersson, Christian Rosendahl, Lars-Olof Norell, Marie Holmqvist och Johan Rutgersson, dels omval av Lars-Olof Norell till styrelsens ordförande. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns att finna på bolagets hemsida www.litium.se.

Nämnda aktieägare föreslår vidare omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor med auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg som huvudansvarig för revisionen.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 6 593 776 utestående aktier och röster i bolaget, varav inga innehas av bolaget.

Aktieägaresrätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upp­lysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upp­lysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncern­redovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2016 samt styrelsens fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress samt på bolagets hemsida www.litium.se från och med senast den 16 mars 2017 och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2017

Styrelsen 

Denna information är sådan information som Litium AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 mars 2017.

Henrik Lundin, VD Litium AB
Mobil: +46 709 73 42 31
E-post: henrik.lundin@litium.com

Litium AB (publ) är en molnbaserad e-handelsplattform som hjälper till att accelerera försäljningen för stora och medelstora företag inom både B2B och B2C. Lindex, Teknikmagasinet och Jollyroom är några av Litiums kunder, vilka totalt omsätter över 5 miljarder kronor årligen online. Litium agerar genom sitt partnernätverk på den nordiska marknaden och är noterat på AktieTorget i Stockholm. www.litium.se 

Taggar: