Kallelse till årsstämma Litium AB (publ)

Aktieägarna i Litium AB (publ), org.nr 556562-1835, kallas till årsstämma i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i Stockholm, måndagen den 27 april 2020 kl. 16.00.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 21 april 2020, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast den 21 april 2020. 

Anmälan ska göras via e-post till investor@litium.se eller brevledes till Litium AB (publ), att. Elin Roglar, Luntmakargatan 34, 111 37 Stockholm. Vid anmälan ska anges aktieägares namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 21 april 2020, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registrerings­bevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. 

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörig­hetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.litium.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman;
2. Val av ordförande vid bolagsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet; 
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse;
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör; 
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna; 
13. Val av styrelseledamöter och revisorer; 
14. Beslut om ändring av bolagsordningen; 
15. Beslut om emissionsbemyndigande; och
16. Avslutande av stämman. 

Aktieägarnas beslutsförslag

Punkt 11: Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Aktieägarna föreslår att bolagets styrelse ska bestå av sex (6) styrelseledamöter utan suppleanter. Aktieägarna föreslår vidare att bolaget ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 12: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 

Aktieägarna föreslår att ett oförändrat fast arvode om totalt 1 480 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 480 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. 

Aktieägarna föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av styrelseledamöter och revisorer 

Aktieägarna föreslår att styrelsen ska bestå av Johan Rutgersson, Marie Holmqvist, Mikael Lindblom och David Ståhlberg genom omval samt Christopher Johansson och Catrin Wirfalk genom nyval till ordinarie styrelseledamöter i bolaget. Aktieägarna föreslår vidare att Johan Rutgersson omväljs till styrelsens ordförande.  

Lars Karlsson har efter många års styrelseengagemang avböjt omval. Christian Rosendahl föreslås inte till omval mot bakgrund av ett större operativt engagemang i bolaget.

Aktieägarna föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor).       

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid bolagsstämman

Styrelsen föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets negativa resultat, uppgående till -16 560 029 kronor, avräknas mot balanserat resultat och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2019. Efter föreslagen disposition uppgår fritt eget kapital till 59 767 285 kronor.

Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att § 8 andra stycket i bolagsordningen ska ha följande lydelse: ”För att få deltaga i bolagsstämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Bolagsstämman skall hållas i Stockholm. Aktieägare skall också anmäla antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.”

Skälet till den föreslagna ändringen av bolagsordningen är att rätten att delta i bolagsstämma regleras i aktiebolagslagen och därför inte behöver regleras av bolagsordningen samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att innebära att nuvarande lydelse står i strid med aktiebolagslagen. 

Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att ändra beloppsgränsen för aktiekapitalet från lägst 4 193 776 kronor till lägst 9 000 000 kronor och från högst 16 775 104 kronor till högst 36 000 000 kronor samt att ändra gränserna för antal aktier från lägst 4 193 776 aktier till lägst 9 000 000 aktier och från högst 16 775 104 aktier till högst 36 000 000 aktier. 

Punkt 15: Beslut om emissionsbemyndigande 

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. 

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering. 

Särskild beslutsmajoritet

Giltigt beslut enligt punkt 14 och 15 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredje­delar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Antal aktier och röster i bolaget 

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 9 843 776 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier. 

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.litium.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

____________________

Stockholm, mars 2020

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:
Johan Rutgersson, styrelseordförande Litium AB (publ)
Tel: +46 708 15 72 00
E-post: johan@dewell.se 

 

Litium AB (publ) är en molnbaserad plattform för digital handel som hjälper till att accelerera försäljningen för stora och medelstora företag inom både B2B och B2C. Lindex, Tingstad och Jollyroom är några av Litiums kunder, vilka totalt omsätter över 5 miljarder kronor årligen online. Litium agerar genom sitt partnernätverk på den nordiska marknaden och är noterat på Spotlight Stock Market i Stockholm.