Kallelse till årsstämma i LOHILO Foods AB (publ)

Aktieägarna i Lohilo Foods AB (publ), org.nr 556740-7050 (”Lohilo” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 maj 2021.

Poströstning ersätter fysisk stämma på grund av Coronapandemin

Med anledning av den fortsatta smittspridningen av viruset som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att stämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor i syfte att trygga aktieägarnas säkerhet. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Deltagande vid stämman kommer istället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken Förhandsröstning. 

Lohilo uppmuntrar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen.

En videoupptagning av ett anförande från Bolagets verkställande direktör kommer att publiceras på Bolagets hemsida i anslutning till dagen för stämman.

Förutsättningar för deltagande

Den som önskar delta vid stämman ska:

•             dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 20 maj 2021 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast måndagen den 24 maj 2021, och

•             dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast torsdagen den 27 maj 2021. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast måndagen den 24 maj 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Förhandsröstning

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, https://lohilofoods.com. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara poströsta.se tillhanda senast torsdagen den 27 maj 2021. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, https://lohilofoods.com.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller två justeringspersoner;
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om:

1. fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget och koncernen;
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2020;
   1. 1. Hans Jacobsson (ledamot)
      2. Anna Frick (ledamot)
      3. Richard Hertvig (ledamot och verkställande direktör)
      4. Dan Isaksson (ledamot)
      5. Amanda McEwen (ledamot)

8. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter;
9. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
10. Val av styrelse;

Aktieägarens (se definition nedan) förslag:

10. 1. Hans Jacobsson
    2. Anna Frick
    3. Richard Hertvig
    4. Amanda McEwen
11. Val av styrelsens ordförande;
12. Val av revisor;
13. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission till närstående;
14. Beslut om antagande av ny bolagsordning;
15. Beslut om införande av incitamentsprogram till nyckelpersoner samt godkännande av överlåtelse;
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
17. Beslut om justeringsbemyndigande;

Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Bolagets aktieägare MF30 Holding AB (per den 31 mars 2021 representerade cirka 45,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget och nedan benämnd ”Aktieägaren”), har framlagt följande förslag till beslut:

Aktieägarens beslutsförslag

1). Val av ordförande vid stämman

Aktieägaren föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som Aktieägaren i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

8). Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter

Aktieägaren föreslår att fyra styrelseledamöter och noll styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.

9). Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Aktieägaren föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (samma prisbasbeloppsnivåer som föregående år): (i) årligt arvode om två prisbasbelopp till styrelseledamöter, (ii) årligt arvode om tre prisbasbelopp till styrelseordföranden. Vid beräkning av arvode ska prisbasbeloppet per dagen för stämman tillämpas.

Om stämman beslutar enligt Aktieägarens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 428 400 kronor.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

10). Val av styrelse

Aktieägaren föreslår omval av styrelseledamöterna Hans Jacobsson, Anna Frick, Richard Hertvig och Amanda McEwen.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida.

11). Val av styrelsens ordförande

Aktieägaren föreslår att Hans Jacobsson omväljs som styrelsens ordförande.

12). Val av revisor

Aktieägaren föreslår att Rickard Norinder omväljs som revisor i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Styrelsens beslutsförslag

2). Upprättande och godkännande av röstlängd;

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2) på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonen.

3). Val av en eller två justeringspersoner;

Till person att justera protokollet föreslås Tyrone Andersson eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

7) b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen.

13). Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission till närstående

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 1 mars 2021, som var villkorat av stämmans efterföljande godkännande, om riktad emission av högst 8 453 aktier i Bolaget enligt vad som anges nedan. Emissionen riktar sig till ett av Hans Jacobsson (styrelsens ordförande) helägt bolag varför styrelsens beslut behöver tillställas stämman för efterföljande godkännande.

Det noterades att emissionsbeslutet fattades som ett led i betalning av köpeskilling för Bolagets förvärv av majoriteten av aktierna i Superfruit Scandinavia AB, org. nr 556726-6183 (”Superfruit”). Följande emissionsvillkor har beslutats av styrelsen (Hans Jacobsson exkluderad) och motsvarar fullt ut de villkor som gällt för övriga säljare av aktier i Superfruit till Bolaget (väsentliga legala utdrag för emissionen framgår enligt nedan):

Styrelsen har beslutat att genom nyemission maximalt ge ut högst 8 453 aktier i Bolaget varvid Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 355,026000 kronor.

De nya aktierna ska tecknas till en kurs om 52,9 kronor per aktie. Kursen har fastställts med beaktande av aktiens slutkurs den 23 februari 2021 samt efter förhandling med de aktieägare i Superfruit  som är tecknare i motsvarande kvittningsemission denna dag. Det noteras att emissionen görs som ett led i betalning av köpeskilling för Bolagets förvärv av majoriteten av aktierna i Superfruit, se ytterligare information i punkt 1.7.

Överkursen ska fördelas enligt följande: 52,858000 kronor per aktie ska överföras till den fria överkursfonden och 0 kronor per aktie ska överföras till den bundna överkursfonden.

Betalning för de nya aktierna ska erläggas genom kvittning av fordran på Bolaget senast den 1 mars 2021. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för betalning. Redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av emissionsvillkor om kvittningsrätt framgår av styrelsens redogörelse. Redogörelsen kommer att publiceras senaste tre veckor innan stämman som ska godkänna styrelsens beslut.

Teckning av nya aktier ska ske på separat teckningslista. Teckning ska ske senast den 1 mars 2021. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Rönnbacken Ventures AB.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget har kommit överens med ägarna till en majoritet av aktierna i Superfruit om att förvärva dessa parters aktier i Superfruit. Som en del av köpeskillingen för detta förvärv emitteras aktier till en krets av aktieägare i Superfruit i enlighet med vad som anges häri. Förvärvet av Superfruit förväntas vara till fördel för samtliga aktieägare i Bolaget. Detta talar sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

14). Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att det i lagen avskaffade begreppet ”firma” tas bort från punkt 1 i bolagsordningen och ersätts med ”företagsnamn” samt att punkt 9 i bolagsordningen om deltagande i bolagsstämma ändras till följd av lagändring i aktiebolagslagen, innebärande att avstämningsdagen inför en bolagsstämma i börsbolag ska infalla sex bankdagar före stämman. Vidare föreslår styrelsen att en ny punkt 10 i bolagsordningen införs för att ge styrelsen möjlighet att dels samla in fullmakter, dels tillåta förhandsröstning (poströstning) inför kommande bolagsstämmor. Numreringen ändras följaktligen för alla efterkommande punkter. Därutöver föreslås även vissa mindre språkliga justeringar i bolagsordningen.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

15). Beslut om införande av incitamentsprogram till nyckelpersoner samt godkännande av överlåtelse

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 150 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 berättigade till nyteckning av 150 000 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med 6 300 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till framtida tillkommande nyckelpersoner i Bolaget enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägandet i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom tillkommande nyckelpersoner kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Det noteras att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska fastställas vid tidpunkten för den första genomförda överlåtelsen till tillkommande medarbetare (enligt vad som framgår nedan) enligt följande: Bolagets akties slutkurs under den handelsdag som föregår dagen för överlåtelsen multiplicerat med 1,30. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med 1 juni 2024 dagen för registrering av optionerna hos Bolagsverket till och med den 30 juni 2024.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att deltagarna i programmet senast samtidigt med teckning har ingått ett särskilt hembudsavtal med Bolaget, enligt vilket deltagaren ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget eller den Bolaget anvisar att förvärva teckningsoptionerna eller viss andel av dessa om deltagarens engagemang i Bolaget upphör inom viss tid, vid överlåtelse av teckningsoptioner före den 31 maj 2024 samt i vissa andra fall.

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som krävs för beslutets registrering.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Optionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under rubriken "Tillhandahållande av handlingar". 

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman godkänner att Bolaget överlåter teckningsoptioner på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande kategorier av tillkommande nyckelpersoner:

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 10 juni 2021 till och med den 10 juli 2021 samt under perioden från och med den 1 oktober 2021 till och med den 31 oktober 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt ange en motsvarande anmälningsperiod för tillkommande nyckelperson vars förvärv sker efter de initiala anmälningsperiodernas utgång. Överlåtelse till anställda ska ske i anslutning till respektive anmälningsperiods utgång.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde per dagen för den aktuella överlåtelsen. Marknadsvärdet ska beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Betalning ska ske kontant.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 150 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,96 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren samt inte beaktat redan utestående teckningsoptioner.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till anställda.

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget förmånsvärde för deltagarna i programmet, som Bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Bolaget har följande övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram:

Sedan 2018 finns ett optionsprogram till Bolagets personal och styrelseledamöter av serie 2018/21 berättigande till teckning av högst 250 000 nya aktier till en teckningskurs om 17,5 kronor per aktie under perioden från och med den 14 december 2018 till och med den 31 augusti 2021.

Sedan 2020 finns två optionsprogram varav det ena är riktat till Bolagets personal och det andra är riktat till Bolags styrelseledamöter. Programmen omfattas tillsammans 250 000 teckningsoptioner av serie 2020/23 berättigande till teckning av högst 250 000 nya aktier till en teckningskurs om 28 kronor under perioden från och med att registrering av teckningsoptionerna har gjorts hos Bolagsverket till och med den 30 juni 2023.

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Bolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

Beslutsregler

Stämmans beslut enligt förslaget ovan är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

16). Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, öka likviditeten i aktien och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17). Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 15 513 532. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolagets kontor med adress Nylandavägen 2, 352 50 Växjö, eller via e-post till finance@lohilofoods.com senast den 18 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor med ovan adress och på Bolagets hemsida www.lohilo.com senast den 23 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysning och därvid uppgett sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget liksom Aktieägarens förslag samt andra fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Nylandavägen 2, 352 50 Växjö, samt på dess hemsida, www.lohilo.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Växjö i april 2021

Lohilo Foods AB (publ)

Styrelsen

Om LOHILO Foods AB (publ)
LOHILO Foods AB (publ), tidigare Alvestaglass AB, som grundades 2008 är ett foodtech-bolag med rötter i Småland. Bolaget startade som en glassproducent med målsättningen att bli ett av de största glassbolagen i Norden. Sedan april 2019 har bolaget även etablerat sig inom torrvarusegmentet med produkter inom functional food. Kända varumärken i produktportföljen inkluderar bl.a. LOHILO, Superfruit, Alvestaglass, Nick’s och Häagen-Dasz.
Nylandavägen 2, 352 50 Växjö | Org.nr: 556740-7050 | Tel: 0470-72 91 78 | lohilofoods.com | info@lohilofoods.com

”Bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market måste ha en Certified Adviser. För LOHILO Foods innehar FNCA Sweden AB, som nås på info@fnca.se respektive 08-52800399, uppdraget som Certified Adviser.”