Avalara, Inc. offentliggör, genom Loki BidCo AB, ett offentligt uppköpserbjudande om 45 kronor kontant per aktie till aktieägarna i Pagero Group AB (publ)

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lag, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar att acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

Avalara, Inc.¹  ("Avalara"), ett portföljbolag till Vista Equity Partners Management, LLC²  ("Vista Equity Partners"), offentliggör härmed, genom Loki BidCo AB³  ("Loki BidCo"), ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Pagero Group AB (publ) ("Pagero" eller "Bolaget") att överlåta samtliga sina aktier i Pagero till Loki BidCo för 45 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Aktierna i Pagero är noterade på Nasdaq First North Growth Market. 

Sammanfattning

• Aktieägarna i Pagero erbjuds 45 kronor kontant för varje aktie i Pagero. 
• Priset i Erbjudandet överstiger priset i det offentliga uppköpserbjudandet som offentliggjordes av Thomson Reuters Corporation den 11 januari 2024 med 5 kronor per aktie i Pagero.
• Priset i Erbjudandet överstiger priset i det offentliga uppköpserbjudandet som offentliggjordes av Vertex, Inc. den 13 december 2023 med 9 kronor per aktie i Pagero.
• Erbjudandet värderar Pagero, baserat på samtliga 161 167 486 utestående aktier i Pagero, till cirka 7 253 miljoner kronor.⁴ 
• Per dagen för detta pressmeddelande innehar och kontrollerar Loki BidCo 22 072 735 aktier och röster i Pagero, motsvarande cirka 13,70 procent av samtliga aktier och röster i Pagero. 
• Fonder förvaltade av I&T Asset Management (Investering & Tryghed), som innehar cirka 1,7 procent av aktierna och rösterna i Pagero, har lämnat bindande åtagande om att acceptera Erbjudandet avseende samtliga aktier som ägs av dem. Därutöver har en aktieägare som innehar cirka 1,8 procent av aktierna och rösterna i Pagero uttryckt sitt stöd för Erbjudandet och sin avsikt att acceptera Erbjudandet.
• Priset som erbjuds för aktierna i Pagero motsvarar en premie om:⁵
• 114 procent i förhållande till stängningskursen om 21,00 kronor den 12 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet från Vertex, Inc.);
• 122 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 20,26 kronor under de senaste 30 handelsdagarna som avslutades den 12 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet från Vertex, Inc.); 
• 148 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 18,17 kronor under de senaste 90 handelsdagarna som avslutades den 12 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet från Vertex, Inc.); 
• 96 procent i förhållande till den högsta stängningskursen om 23,00 kronor sedan Pageros börsintroduktion den 22 oktober 2021 (före offentliggörandet av erbjudandet från Vertex, Inc.); och
• 5 procent i förhållande till stängningskursen om 42,80 kronor den 11 januari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 15 januari 2024. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 16 januari 2024 och avslutas omkring den 6 februari 2024. 
• Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Loki BidCo blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Pagero (efter full utspädning). Erbjudandet är vidare föremål för villkoren 2 – 7 som framgår nedan i detta pressmeddelande.  

Scott McFarlane, VD på Avalara, kommenterar:

"Vi är imponerade av Pagero, kompetensen hos de anställda och allt som Bolaget har uppnått. Kombinationen Pagero och Avalara är väldigt logisk. Pagero erbjuder tjänster för automatiserade affärstransaktioner och vi erbjuder tjänster för automatiserad skatteadministration och mjukvara för regelefterlevnad. Tillsammans kommer vi att kunna förbättra kunderbjudandet genom att kombinera våra kompletterande erbjudanden, utöka vår geografiska räckvidd och introducera nya produkter till marknaden."

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Avalara har följt Pageros utveckling under lång tid och har imponerats över Bolagets starka renommé och utveckling inom digitala affärstransaktioner. Avalara har det senaste året investerat betydande resurser i att utvärdera Bolaget och ser fram emot möjligheten att ytterligare förbättra Avalaras och Pageros styrkor. 

Som en leverantör av automatiserad skatteadministration och mjukvara för regelefterlevnad tillhandahåller Avalara lösningar för att hantera komplexa skatte- och regelefterlevnadsfrågor till över 30 000 kunder inom privat och offentlig sektor i över 75 länder. Avalara är ett portföljbolag till Vista Equity Partners som är en globalt ledande investerare med över 100 miljarder dollar i förvaltade tillgångar, som uteslutande fokuserar på mjukvaru-, data- och teknologietablerade bolag. 

Ett samgående mellan Avalara och Pagero kommer innebära en betydande förbättring för både bolagens kunder och för mjukvarumarknaden för affärsregelefterlevnad i sin helhet. Avalaras mjukvara för skatteefterlevnad tillsammans med Pageros nätverk för automatiserade affärstransaktioner kommer att föra samman två olika förmågor till en och samma produktserie. Pageros närvaro på den europeiska marknaden kommer även möjliggöra för Avalara att introducera sina skatteefterlevnadslösningar till kunder inom nya geografiska marknader på ett effektivt sätt. 

Avalara är fast beslutsamt att fortsätta investera i Pagero för att bidra till Pageros fortsatt hållbara tillväxt och anser att en privat miljö kommer att förbättra finansieringsförutsättningarna för att uppnå dessa mål. Som en organisation som i grunden bygger på partnerskap fäster Avalara stort värde på de partnerskap som Pagero utvecklat och kommer att fortsätta att stödja dem. Mot bakgrund av att globala skatteregelverk blir mer komplexa och i allt högre utsträckning är föremål för digitalisering, kommer bolagen tillsammans kunna erbjuda sina kunder kraftfulla och omfattande lösningar för transaktionsefterlevnad och möjliggöra framtida samarbete för utveckling av nya lösningar och produkter.

Avalara och Vista Equity Partners är imponerade av kompetensen hos Pageros ledningsgrupp och anser att de, tillsammans med övriga anställda i Bolaget, har haft en nyckelroll i den tillväxtresa som Bolaget hittills har gjort. Loki BidCos planer för den framtida affärs- och allmänna strategin i Pagero, såsom beskriven ovan, innehåller för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Pagero bedriver sin verksamhet, dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Vidare finns det inga anställda i Loki BidCo, vilket innebär att Erbjudandet inte kommer att innebära några förändringar för anställda och ledning i Loki BidCo.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Pagero erbjuds 45 kronor kontant per aktie i Pagero. 

Om Pagero före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till dess aktieägare kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. Det föregående gäller även i förhållande till sådan utdelning eller annan värdeöverföring som genomförs efter utbetalning av vederlag i Erbjudandet med avseende på sådana aktier som ännu inte förvärvats av Loki BidCo i sådan tid att Loki BidCo blir mottagare av sådana utdelningar. Vid händelse av något av det ovanstående förbehåller sig Loki BidCo rätten att avgöra om denna prisjusteringsmekanism eller, i förhållande till värdeöverföringar som genomförs innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet, villkor 7 för genomförandet av Erbjudandet (se nedan) ska åberopas. 

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av Loki BidCo förvärvade aktierna i Pagero enligt Erbjudandet. 

Teckningsoptioner av serie 2021/2024 i Pagero 

Vissa medlemmar av styrelsen och andra ledande befattningshavare i Bolaget, liksom vissa anställda, innehar teckningsoptioner av serie 2021/2024 i Pagero, utgivna inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram. Sådana finansiella instrument lämnas utanför Erbjudandet. Loki BidCo kommer emellertid att säkerställa att innehavare av sådana teckningsoptioner erhåller skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Budpremie

Priset som erbjuds för aktierna i Pagero motsvarar en premie om:⁶

• 114 procent i förhållande till stängningskursen om 21,00 kronor den 12 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet från Vertex, Inc.); 
• 122 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 20,26 kronor under de senaste 30 handelsdagarna som avslutades den 12 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet från Vertex, Inc.); 
• 148 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 18,17 kronor under de senaste 90 handelsdagarna som avslutades den 12 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet från Vertex, Inc.); 
• 96 procent i förhållande till den högsta stängningskursen om 23,00 kronor sedan Pageros börsintroduktion den 22 oktober 2021 (före offentliggörandet av erbjudandet från Vertex, Inc.); och 
• 5 procent i förhållande till stängningskursen om 42,80 kronor den 11 januari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet). 

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar Pagero, baserat på samtliga 161 167 486 utestående aktier i Pagero, till cirka 7 253 miljoner kronor. Erbjudandets totala värde, baserat på samtliga 139 094 751 utestående aktier i Pagero som inte direkt eller indirekt ägs av Loki BidCo eller någon av dess närstående parter eller närstående bolag, uppgår till cirka 6 259 miljoner kronor.

Acceptperiod

Acceptperioden i Erbjudandet beräknas inledas omkring den 16 januari 2024 och avslutas omkring den 6 februari 2024. Utbetalning av vederlag beräknas påbörjas omkring den 14 februari 2024. 

Loki BidCos aktieägande i Pagero

Per dagen för detta pressmeddelande innehar och kontrollerar Loki BidCo 22 072 735 aktier och röster i Pagero, motsvarande cirka 13,70 procent av samtliga utestående aktier och röster i Pagero. 

Loki BidCo har förvärvat vissa aktier på villkor som inkluderar rätt till så kallad top-up-ersättning (eng. top-up payment). Villkoren för top-up-ersättningen innebär att de säljare som har sålt sina aktier till Loki BidCo är berättigade till ersättning om Loki BidCo säljer aktier i Bolaget till tredje part inom sex månader från dagen för det relevanta köpet, till ett pris som överstiger 37 kronor per aktie. Eventuell top-up-ersättning ska motsvara skillnaden mellan det pris per aktie som Loki BidCo erhållit från tredje part för sådana aktier i Bolaget och 37 kronor per aktie, multiplicerat med antalet aktier som den relevanta säljaren sålt till Loki BidCo. Loki BidCo kommer att säkerställa att samtliga aktieägare i Bolaget som överlåter sina aktier i Pagero till Loki BidCo inom ramen för Erbjudandet ges motsvarande rätt att erhålla top-up-ersättning om Loki BidCo säljer sina aktier i Bolaget till tredje part inom sex månader från dagen för utbetalning av vederlag i Erbjudandet, till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet.

Utöver vad som anges ovan innehar eller kontrollerar varken Loki BidCo eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter vid tidpunkten för detta pressmeddelande några aktier i Pagero eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Pagero. Varken Loki BidCo eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter har förvärvat eller åtagit sig att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Pagero som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Pagero till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

I den mån det är tillåtet enligt tillämplig lagstiftning och regleringar kan Loki BidCo och dess närstående komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Pagero på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga lagar och regler. 

Åtaganden och uttalanden från aktieägare i Pagero

Investering & Tryghed har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 2 675 560 aktier i Pagero, motsvarande cirka 1,7 procent av samtliga aktier och röster i Pagero.

Om en tredje part, före utgången av acceptperioden i Erbjudandet (eller en eventuell förlängd acceptperiod), lämnar ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Pagero mot kontant vederlag och (i) värdet per aktie i erbjudandet överstiger värdet per aktie i Erbjudandet med mer än 8 procent (ett "Högre Konkurrerande Erbjudande"), och (ii) Loki BidCo inom 5 arbetsdagar efter offentliggörandet av det Högre Konkurrerande Erbjudandet inte offentliggör en höjning av Erbjudandet enligt vilken priset per aktie i Pagero i Erbjudandet åtminstone motsvarar priset per aktie i det Högre Konkurrerande Erbjudandet vid tiden för dess formella offentliggörande (det "Reviderade Erbjudandet"), har Investering & Tryghed rätt att återkalla sin accept av Erbjudandet och acceptera det Högre Konkurrerande Erbjudandet. I händelse av ett eller flera Reviderade Erbjudanden och ett eller flera efterföljande Högre Konkurrerande Erbjudanden, tillämpas det föregående i varje enskilt fall.

Därutöver har en aktieägare som innehar cirka 1,8 av aktierna och rösterna i Pagero uttryckt sitt stöd för Erbjudandet och sin avsikt att acceptera Erbjudandet.

Uttalande från den oberoende budkommittén i styrelsen för Pagero

Den oberoende budkommittén i styrelsen för Pagero förväntas, i enlighet med Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna"), att offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet senast två veckor före acceptperiodens utgång.⁷ 

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av: 

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Loki BidCo blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Pagero (efter full utspädning); 
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Pagero på villkor som för aktieägarna i Pagero är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Pagero, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Loki BidCo acceptabla villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Pagero helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet; 
5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Pageros finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Pageros försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av Pagero, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Loki BidCo av Pagero, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Pagero har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
7. att Pagero inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Loki BidCo förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Loki BidCos förvärv av Pagero eller om det annars har godkänts av Aktiemarknadsnämnden. 

Information om Loki BidCo, Avalara och Vista Equity Partners

Loki BidCo är ett svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 559430-7448, säte i Stockholm och adress på c/o GotYourBack, Linnégatan 18, 114 47 Stockholm. Loki BidCo är helägt av Avalara. Loki BidCo bildades den 24 mars 2023 och registrerades hos Bolagsverket den 18 april 2023. Loki BidCo har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande inte någon verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet. 

Avalara hjälper företag av alla storlekar med skatteefterlevnad. Genom partnerskap med ledande leverantörer av system för ERP-, redovisning och e-handel och andra system för ekonomistyrning erbjuder Avalara molnbaserade lösningar för efterlevnad av olika transaktionsskatter, inklusive försäljning och användning, moms och GST, punktskatter, kommunikation, logi samt andra typer av indirekta skatter. Avalara har sitt huvudkontor i Seattle och kontor över hela USA och världen över i Brasilien, Europa och Indien. Avalara är ett portföljbolag till och kontrolleras av Vista Equity Partners. För mer information, besök www.avalara.com. 

Vista Equity Partners är ett ledande globalt investmentbolag som förvaltar tillgångar med ett värde överstigande 100 miljarder dollar (per den 30 juni 2023). Vista Equity Partners investerar uteslutande i mjukvara, data- och teknikbaserade organisationer inom riskkapital, permanent kapital, krediter och public equity-strategier, med en strategi som prioriterar ett bestående marknadsvärdeskapande till förmån för dess globala nätverk av investerare, bolag, kunder och anställda. Vista Equity Partners investeringar är förankrade i en betydande långsiktig kapitalbas, erfarenhet av att strukturera teknikorienterade transaktioner och bevisade, flexibla förvaltningsmetoder som genererar en hållbar tillväxt. Vista Equity Partners anser att teknikens kraft för förändring är nyckeln till en ännu bättre framtid – en friskare planet, en smartare ekonomi, ett mångfaldigt och inkluderande samhälle och en bredare väg till välstånd. För mer information, besök www.vistaequitypartners.com. 

Finansiering av Erbjudandet 

Fullföljandet av Erbjudandet är inte villkorat av att finansiering erhålls.

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet säkerställs i sin helhet genom en kombination av medel som finns tillgängliga för Loki BidCo genom ett så kallat equity commitment letter utgivet av Vista Equity Partners fonder och tillgängliga likvida medel. 

Ovannämnda medel ger Loki BidCo tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas i Erbjudandet. 

Granskning av information i samband med Erbjudandet 

Den oberoende budkommittén i styrelsen för Pagero har låtit Loki BidCo genomföra en begränsad undersökning av Pagero (en s.k. due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Pagero har informerat Loki BidCo att ingen insiderinformation har lämnats till Loki BidCo i samband med denna undersökning. 

Godkännande från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Loki BidCo acceptabla villkor. 

Loki BidCo bedömer dock att transaktionen inte kräver några godkännanden från myndigheter.

Preliminär tidplan⁸   

Offentliggörande av erbjudandehandlingen: 15 januari 2024

Acceptperiod: 16 januari 2024 – 6 februari 2024

Utbetalning av vederlag: 14 februari 2024

Loki BidCo förbehåller sig rätten att, vid ett eller flera tillfällen, förlänga acceptfristen för Erbjudandet och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Loki BidCo genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. 

Tvångsinlösenförfarande och avnotering 

Om Loki BidCo, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Pagero, avser Loki BidCo att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Pagero och verka för att aktierna i Pagero avnoteras från Nasdaq First North Growth Market. 

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Loki BidCo och aktieägarna i Pagero till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. 

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. 

Rådgivare

Goldman Sachs & Co. LLC ("Goldman Sachs") är ensam finansiell rådgivare till Avalara, och Roschier Advokatbyrå AB och Kirkland & Ellis LLP är legala rådgivare till Loki BidCo, Avalara och Vista Equity Partners i samband med Erbjudandet. 

Loki BidCo AB

Styrelsen

 

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på:

www.pagero-offer.com

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Avalara
Kristin Treat
E-post: media@avalara.com

Brunswick Group
Oscar Jängnemyr
E-post: ojangnemyr@brunswickgroup.com
Tel: 070 30 46 687

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Loki BidCo i enlighet med Takeover-reglerna den 12 januari 2024 kl. 07:00 (CET). 

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. 

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Loki BidCos och Pageros kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen.

All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Loki BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. 

Goldman Sachs & Co. LLC agerar på uppdrag av Avalara, Inc. i samband med Erbjudandet och ingen annan, och ansvarar inte gentemot någon annan än Avalara, Inc. för att tillhandahålla det skydd som ges till Goldman Sachs kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller något annat ärende som refereras till häri.

Särskild information till aktieägare i USA 

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Pagero, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act") och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Budgivarens möjlighet att frånfalla villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptperioden) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept kan skilja sig åt mellan ett offentligt uppköpserbjudande enligt svensk rätt och ett offentligt uppköpserbjudande enligt amerikansk rätt. Innehavare av aktier i Pagero som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet. 

Pageros finansiella rapporter och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Pagero, till vilka ett erbjudande lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Pageros övriga aktieägare. 

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Pageros aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Pagero och Loki BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Pageros aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Pagero eller Loki BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Pagero, Loki BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Loki BidCo och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Loki BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Pagero utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Loki BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Pagero, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Loki BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

1. Avalara, Inc., är ett amerikanskt aktiebolag med säte i Washington, USA, och organisationsnummer 601973642, som kontrolleras av Vista Equity Partners.
2. Vista Equity Partners Management, LLC, är ett amerikanskt privat aktiebolag med säte i Delaware, USA, och organisationsnummer 4326765.
3. Loki BidCo AB är ett privat aktiebolag med organisationsnummer 559430-7448 och säte i Stockholm, Sverige. 
4. Motsvarande cirka 704 miljoner dollar, baserat på en USD/SEK valutaväxlingskurs om 10,30 per den 11 januari 2024.
5. Källa för Pageros aktiekurser: Bloomberg.
6. Källa för Pageros aktiekurser: Bloomberg.
7. Pageros styrelseledamöter Bengt Nilsson, Birger Steen och Christian Melby har, genom närstående, åtagit sig att acceptera Vertex erbjudande, och kommer därmed inte delta handläggningen av eller beslut i budrelaterade frågor. Istället har en oberoende budkommitté bildats, bestående av de övriga styrelseledamöterna Fredrik vom Hofe, Karin Sandsjö, Mats Ryding och Marianne K. Knudsen, för att hantera budrelaterade frågor. Fredrik vom Hofe är ordförande för budkommittén.
8. Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.