Årsstämma i Loomis AB (publ)

Aktieägarna i Loomis AB, org.nr 556620-8095, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2020, kl. 17.00 i Grünewaldsalen, Stockholms Konserthus, ingång Kungsgatan 43, Stockholm. Registrering till årsstämman börjar kl. 16.30.

A.                  RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 29 april 2020,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Loomis AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 90 72 eller via bolagets hemsida www.loomis.com, senast onsdagen den 29 april 2020, helst före kl. 16.00. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.loomis.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Som bekräftelse på anmälan översänder Loomis AB ett inträdeskort som ska uppvisas vid inregistrering till stämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per onsdagen den 29 april 2020 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

Information om åtgärder i anledning av det nya coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset i samband med stämman har bolaget beslutat att ingen dryck och förtäring kommer att serveras, att VD inte kommer att hålla något anförande och att begränsningar kommer införas vad gäller antalet närvarande som inte är aktieägare. Loomis följer utvecklingen noga och kommer vid behov att på sin hemsida www.loomis.com uppdatera informationen om vilka åtgärder som vidtas.

I syfte att minimera risken för spridning av coronaviruset har riksdagen antagit en ny lag med tillfälliga bestämmelser som ska utöka möjligheten för bolag att ordna med fullmaktsinsamling och poströstning till bolagsstämmor. Lagen innebär i korthet att styrelsen för bolaget kan besluta att aktieägare som väljer att inte delta fysiskt på stämman kan utöva sin rösträtt på stämman antingen genom att lämna fullmakt till av bolaget utsedd person eller per post. Lagen träder ikraft den 15 april 2020. Bolaget avser att ordna med fullmaktinsamling eller poströstning och mer information om detta kommer att offentliggöras genom pressmeddelande samt finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.loomis.com.

B.                  ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av
   1. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och
   2. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2019,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2019.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisor.
11. Val av styrelseledamöter och revisor.
12. Beslut om instruktioner för utseende av valberedning och valberedningens arbete.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om införande av ett incitamentsprogram, innefattande säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2 på dagordningen)

Vid årsstämman 2018 fastställdes gällande principer för inrättande av en valberedning, innebärande att valberedningen ska bestå av representanter för de fem röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året innan det år då årsstämman infaller. Valberedningen inför årsstämman 2020 har bestått av ordföranden Hans Ek (SEB Fonder), Bernard Horn (Polaris Capital Management), Helen Fast Gillstedt (Handelsbanken Fonder), Olivia Woo (Mawer Investment Management) och Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder). Bolagets styrelseordförande, Alf Göransson, har även adjungerats till valberedningen.

Valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Alf Göransson ska väljas till ordförande för årsstämman 2020.

Förslag till utdelning (punkten 8 (b) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019, och att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 4 781 472 834 kronor, inklusive årets vinst om 691 727 422 kronor, balanseras i ny räkning.

Förslag till val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden (punkterna 9-11 på dagordningen)

Valberedningen har föreslagit följande.

Antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Alf Göransson, Lars Blecko, Johan Lundberg, Jan Svensson och Cecilia Daun Wennborg, samt nyval av Jeanette Almberg för perioden till och med utgången av årsstämman 2021, med Alf Göransson som ordförande för styrelsen. Ingrid Bonde har avböjt omval.

Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.loomis.com.

Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2021 ska utgå med sammanlagt 3 725 000 kronor (inklusive ersättning för kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande ska oförändrat erhålla 1 000 000 kronor och var och en av de övriga styrelseledamöterna ska oförändrat erhålla 425 000 kronor. Ersättning för kommittéarbete ska utgå med 250 000 kronor till ordföranden för revisionskommittén, samt oförändrat med 100 000 kronor till ordföranden för ersättningskommittén, oförändrat med 100 000 kronor till ledamot av revisionskommittén och oförändrat med 50 000 kronor till ledamot av ersättningskommittén.

Till bolagets revisor föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation. För det fall Deloitte AB väljs har revisionsbolaget meddelat att den auktoriserade revisorn Peter Ekberg kommer att vara huvudansvarig revisor.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till beslut om instruktioner för utseende av valberedning och valberedningens arbete (punkt 12 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att följande instruktioner för utseende av valberedning och valberedningens arbete beslutas av årsstämman 2020.

Valberedningen ska utgöras av representanter för de fem röstmässigt största aktieägarna på grundval av en förteckning över ägarregistrerade aktieägare från Euroclear Sweden AB eller annan tillförlitlig ägarinformation per den 31 augusti varje år. Bolagets styrelseordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och även adjungeras till valberedningen. För de fall aktieägare avstår från att delta i valberedningen ska ersättare hämtas från nästa aktieägare som storleksmässigt står på tur. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Om tidigare än tre månader före årsstämman, en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska valberedningens sammansättning inte ändras, om det inte finns särskilda skäl. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget.

Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för kommittéarbete, arvode för bolagets revisor samt eventuella förändringar av instruktionerna för valberedningen.

Denna instruktion ska gälla tills vidare.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

1. Riktlinjernas tillämpningsområde

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i Loomis koncernledning, nedan kallade ”ledande befattningshavare”. Vidare gäller riktlinjerna endast för avtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för ändringar som görs i befintliga avtal efter årsstämman.

Om en styrelseledamot utför uppdrag för bolaget som inte är styrelseuppdrag, utgår kontant ersättning som ska vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats. Sådan ersättning beslutas av styrelsen (eller av bolagsstämman om så följer av lag).

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

2. Grundläggande principer och ersättningsformer

Loomis övergripande affärsstrategi är att leda omvandlingen av kontanthantering i samhället. Ett led i uppfyllandet av strategin är att Loomis ska bevara och utveckla sitt sätt att arbeta genom att organisationen utvecklar och stimulerar nya förmågor och kompetenser. Det i sin tur förutsätter att Loomis kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Av den anledningen arbetar Loomis utifrån grundprincipen att ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga, vilket möjliggörs genom dessa riktlinjer. Dessa riktlinjer förväntas således bidra till uppfyllandet av Loomis affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Ytterligare information om Loomis affärsstrategi finns på Loomis hemsida www.loomis.com.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner, vilket utvecklas under punkten 3 nedan. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Sedan 2010 har årsstämmorna i Loomis beslutat om ett återkommande aktierelaterat incitamentsprogram som omfattar ca 350 nyckelpersoner, däribland Loomis ledande befattningshavare. Utöver det återkommande incitamentsprogrammet har Loomis ett långsiktigt sparaktiebaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner som infördes genom beslut på extra bolagsstämma den 5 september 2018. Eftersom programmen har beslutats av bolagsstämman omfattas de inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av ovannämnda program har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Prestationskraven innefattar för närvarande vinst per aktie (EPS), specifika resultatmål för olika resultatenheter samt individuella prestationsmål. Det långsiktiga aktiesparprogrammet uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om ovannämnda program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se Loomis hemsida www.loomis.com.

3. Principer för olika typer av ersättningar

Fast ersättning

Den fasta ersättningen för ledande befattningshavare i Loomis ska vara marknadsanpassad och konkurrenskraftig och ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens och erfarenhet.

Rörlig ersättning

Utöver fast årslön ska ledande befattningshavare även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken ska baseras på utfallet i förhållande till resultatmål och tillväxtmål inom det individuella ansvarsområdet (koncern, region eller dotterbolag). Rörlig ersättning kan även vara kopplad till individuella prestationsmål. All rörlig ersättning ska sammanfalla med aktieägarnas intressen, varigenom de förväntas bidra till Loomis affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Rörlig ersättning ska för verkställande direktören och koncernchefen motsvara maximalt 85 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för kriterier för tilldelning av rörlig ersättning. För övriga personer i koncernledningen ska rörlig ersättning maximalt motsvara 100 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för kriterier för tilldelning av rörlig ersättning.

Ersättningskommittén ska för styrelsen bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig ersättning till ledande befattningshavare. Baserat på ersättningskommitténs arbete ska styrelsen inför varje mätperiod för uppfyllelse av kriterier för tilldelning av rörlig kontantersättning, som kan vara ett eller flera år, fastställa vilka kriterier som bedöms relevanta för den kommande mätperioden. När mätperioden har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningskommittén ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig ersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen efter samråd med ersättningskommittén. Bedömningar avseende huruvida finansiella mål har uppnåtts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.

Rörlig ersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som exempelvis utbetalats på felaktiga grunder.

Pension

Pensionsrätt för ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 65 års ålder, och ska, i den utsträckning befattningshavarna inte omfattas av pensionsförmåner enligt kollektivavtal (ITP-plan), utgå enligt avgiftsbestämd pensionsplan motsvarande högst 30 procent av den fasta årslönen. För ledande befattningshavare som inte omfattas av kollektivavtal (ITP-plan) ska rörlig ersättning inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, livförsäkring, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt på den aktuella marknaden för respektive ledande befattningshavare. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta kontantlönen. Vidare ska bostadsförmån kunna utgå i enlighet med bolagets policys. Kostnaderna för bostadsförmån får sammanlagt uppgå till högst 25 procent av den fasta kontantlönen. Premier och andra kostnader för övriga förmåner samt bostadsförmån får dock sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta kontantlönen.

4. Villkor vid uppsägning

Ledande befattningshavare ska vara anställda tills vidare. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för samtliga ledande befattningshavare vara högst 12 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 100 procent av den fasta lönen i maximalt 12 månader. För egna uppsägningar ska en uppsägningstid om högst 6 månader gälla, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

5. Styrelsens beredning av och beslutsfattande i samband med ärenden som gäller löner och andra ersättningar för ledande befattningshavare

Den inom styrelsen utsedda ersättningskommittén bereder frågor rörande löner och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, vilket inkluderar beredning av styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Kommittén har ingen egen beslutsbefogenhet utan presenterar sitt förslag inför styrelsens beslutsfattande. Beslut om ersättningar till verkställande direktören och koncernchefen fattas av styrelsen i dess helhet. För övriga ledande befattningshavare fattas beslut om ersättningar av verkställande direktören/koncernchefen efter samråd med ersättningskommittén.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

6. Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

7. Frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningskommitténs uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilken beredning innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag till beslut om införande av ett incitamentsprogram innefattande säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal (punkt 14 på dagordningen)

Bakgrund och motiv

Sedan 2010 har årsstämmorna i Loomis AB beslutat om ett löpande aktierelaterat incitamentsprogram som möjliggör för ca 350 nyckelpersoner att på sikt bli aktieägare i Loomis, vilket bedöms stärka de anställdas delaktighet i Loomis framgångar och utveckling. Det är styrelsens uppfattning att incitamentsprogrammen har varit ändamålsenliga och skapat gemensamma mål för nyckelpersoner och aktieägarna samt bidragit till att Loomis lyckats attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2020 fattar beslut om ett nytt incitamentsprogram, med villkor vilka i allt väsentligt överensstämmer med villkoren för de av årsstämmorna 2010 - 2019 beslutade incitamentsprogrammen.

Förslaget innebär i huvudsak att 1/3 av eventuell intjänad bonus kan komma att betalas ut i form av B-aktier[1] i Loomis, med fördröjd utbetalning och under förutsättning att den anställde är fortsatt anställd i Loomis. Det är styrelsens bedömning att det föreslagna incitamentsprogrammet kommer att bidra till att koncernens attraktivitet som arbetsgivare bibehålls.

(A) Införande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett aktie och kontantbaserat incitamentsprogram (”Incitamentsprogrammet”) enligt i huvudsak följande riktlinjer. Uppskattningsvis 350 anställda kommer att omfattas av Incitamentsprogrammet och därmed vara berättigade att erhålla en del av den årliga bonusen i form av aktier i Loomis, förutsatt att vissa förutbestämda och mätbara prestationskriterier uppfylls. De principer som redan tillämpas enligt det befintliga bonusprogrammet, inom ramen för de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, kommer att vara tillämpliga även fortsättningsvis. De befintliga principerna baseras på förbättringar av resultat och har satts i så nära relation till den lokala verksamheten som möjligt och syftar till att stärka koncernens långsiktiga lönsamhet. För moderbolagsanställda är de prestationsbaserade målen kopplade till förbättring av resultat per aktie (”EPS”) för Loomis jämfört med föregående år. För övriga deltagare av Incitamentsprogrammet är de prestationsbaserade målen kopplade till en förbättring av resultatet för den tillämpliga resultatenheten. Prestationsmålen varierar beroende på i vilken del av verksamheten som den anställde arbetar, men baseras i princip på en årlig förbättring av EPS eller EBITA[2] inom den anställdes ansvarsområde. Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer den årliga bonusen att fastställas i början av 2021 och betalas ut enligt följande: (i) 2/3 kontant i början av 2021, och (ii) 1/3 i B-aktier (”Bonusaktier”) i början av 2022. Antalet Bonusaktier som varje deltagare har rätt till ska fastställas med beaktande av förhållandet mellan den tillgängliga bonusen och aktiekursen vid tidpunkten för fastställandet av bonusbeloppet. Tilldelning av Bonusaktier enligt (ii) är villkorat av följande två omständigheter: (1) om den totala intjänade bonusen är mindre än 4 800 euro kommer hela bonusbeloppet att betalas ut kontant i enlighet med (i) ovan, och (2) den anställde måste vara anställd av Loomis sista dagen i februari 2022, förutom i fall där den anställde har lämnat sin anställning pga. pension, dödsfall eller långvarig sjukdom, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla Bonusaktier.

Före tilldelningen av Bonusaktier kommer den anställde inte att tillerkännas några rättigheter (t.ex. rösträtt eller rätt till utdelning) knutna till Bonusaktierna. Vid tilldelning av Bonusaktierna ska den anställde dock ha rätt till ytterligare aktier till ett värde motsvarande eventuell på Bonusaktierna utbetald utdelning (baserat på aktiens värde vid tilldelningen) från tidpunkten för utbetalning av kontantbonusen till tidpunkten för tilldelning av Bonusaktierna. Styrelsen ska ha rätt att besluta om en reducering av tilldelningen av Bonusaktier för det fall sådan enligt ovanstående villkor – med beaktande av koncernens resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden – skulle vara uppenbart orimlig. Deltagande i Incitamentsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande kan ske lagligen, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska dock ha rätt att införa en alternativ incitamentsstruktur för anställda i sådana länder där deltagande i Incitamentsprogrammet inte är att rekommendera. Denna alternativa incitamentsstruktur ska, så långt praktiskt möjligt, motsvara de villkor som gäller för Incitamentsprogrammet.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. De detaljerade villkoren som ska gälla mellan Loomis och deltagaren ska, med förbehåll för de begränsningar som följer av tillämpliga lagar och regler, innefatta en rätt för Loomis att, under vissa förutsättningar, reducera eller återkräva hela eller delar av den årliga bonusen respektive Bonusaktier (s.k. claw-back).

(B) Kostnader för Incitamentsprogrammet samt säkringsåtgärd baserad på ingående av ett aktieswapavtal.

Utöver vad som anges nedan angående aktieswapavtalet kommer det förhållandet att delar av bonusen är aktierelaterad att medföra vissa kostnader för den administrativa hanteringen av Incitamentsprogrammet utöver bland annat lönekostnader och sociala avgifter, vilka skulle följa av att genomföra Incitamentsprogrammet som ett helt kontantavräknat program. Kostnaderna för den administrativa hanteringen av Incitamentsprogrammet förväntas inte vara väsentliga.

Incitamentsprogrammets finansiella exponering föreslås säkras genom att Loomis ingår ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget till anställda som deltar i programmet. Baserat på utfallet för tidigare års incitamentsprogram beräknas kostnaden i samband med ingåendet av aktieswapavtalet avseende Incitamentsprogrammet uppgå till cirka 350 000 kronor.

Andel av totala antalet aktier samt effekter på viktiga nyckeltal

Säkringsåtgärden enligt ovan innebär ingen inverkan på vinsten per aktie i annat avseende än de ökade kostnaderna som Incitamentsprogrammet kan komma att medföra.

Incitamentsprogrammet uppskattas omfatta sammanlagt högst 302 000 aktier (beräknat mot bakgrund av maximalt utfall justerat för det nuvarande antalet berättigade anställda och ett uppskattat aktiepris om 200 kronor) vilket motsvarar 0,40 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Loomis.

Övriga incitamentsprogram i Loomis

Utöver det återkommande incitamentsprogrammet har Loomis ett långsiktigt sparaktiebaserat incitamentsprogram för ledningsgruppen och vissa nyckelpersoner som infördes genom beslut på extra bolagsstämma den 5 september 2018 (”LTIP 2018-2021”). LTIP 2018-2021 innebär i huvudsak att varje deltagare måste göra en egen investering i B-aktier i Loomis (s.k. sparaktier). Varje deltagare är under vissa förutsättningar berättigad att kostnadsfritt erhålla s.k. prestationsaktier efter utgången av en intjänandeperiod som löper ut 28 februari 2022. LTIP 2018-2021 omfattar totalt 240 560 B-aktier vilket motsvarar cirka 0,32 procent av det totala antalet utgivna aktier och röster i Loomis. Prestationsaktierna har säkrats genom ingåendet av ett aktieswapavtal till en kostnad om cirka 500 000 kronor. Totalt har samtliga i ledningsgruppen och 37 nyckelpersoner (totalt 45 personer) valt att delta i LTIP 2018–2021 genom att investera totalt 93 749 sparaktier till en genomsnittlig kurs om 278,94 kronor per aktie. Det är styrelsens uppfattning att såväl det återkommande incitamentsprogrammet och LTIP 2018-2021 är och har varit ändamålsenliga och skapat gemensamma mål för nyckelpersoner och aktieägarna.

Sammanlagt uppskattas Loomis utestående incitamentsprogram, inklusive Incitamentsprogrammet, omfatta högst 717 560 aktier vilket motsvarar 0,95 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Loomis.

Majoritetskrav

Besluten enligt punkten (A) och (B) ovan ska fattas som ett beslut. Ett giltigt stämmobeslut avseende förslaget förutsätter stöd från aktieägare representerande mer än hälften av avgivna röster, eller, vid lika röstetal, den mening som stämmans ordförande företräder.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15 på dagordningen)

I anledning av att bolaget inte längre har några aktier av serie A utgivna föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att möjligheten att ge ut aktier av olika serier tas bort innebärandes att bolagsordningens § 5 utgår, med undantag för det första stycket som kvarstår med oförändrad lydelse enligt nedan, samt att nuvarande § 12 utgår i dess helhet. De föreslagna ändringarna innebär ingen förändring av rättigheterna för bolagets befintliga aktier av serie B som efter registreringen av bolagsordningsändringarna kommer att benämnas endast som ordinarie aktier.

Styrelsen föreslår vidare att § 9 st. 1 ändras enligt nedan, för att vara förenlig med den förväntade nya lydelsen av aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår slutligen nedan två ändringar i bolagsordningen, vilka föranleds av tidigare genomförda lagändringar.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

Stämmans beslut förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

C.                  TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.

Följande dokumentation kommer att finnas tillgänglig på bolaget och på bolagets hemsida www.loomis.com från och med den 15 april 2020, kommer att finnas tillgänglig på stämman och kopior av handlingarna kommer dessutom att skickas till de aktieägare som så begär: (i) redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, (ii) revisorns yttrande över huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, (iii) valberedningens fullständiga förslag till beslut om instruktioner för utseende av valberedning och valberedningens arbete, (iv) styrelsens fullständiga förslag avseende Incitamentsprogrammet och (v) styrelsens fullständiga förslag avseende ändring av bolagsordningen.

D.                  ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 75 279 829, varav samtliga aktier är av serie B. Aktier av serie B har en röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 75 279 829. Bolaget innehar 53 797 egna aktier.

E.                  UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

F.                  BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2020

Styrelsen

Loomis AB (publ)

[1] Styrelsen i Loomis AB har föreslagit att årsstämman 2020 beslutar om ändringar i bolagsordningen som innebär att möjligheten att ge ut aktier av två olika serier tas bort. Skulle stämman besluta i enlighet med styrelsens förslag kommer Loomis efter årsstämman 2020 således endast att kunna ha ett aktieslag och de befintliga B-aktierna kommer att benämnas endast som ordinarie aktier.

[2] Resultat före räntor, skatt, avskrivningar på förvärvsrelaterade immateriella anläggningstillgångar, förvärvsrelaterade kostnader och intäkter samt jämförelsestörande poster.

Patrik Andersson
Vd och koncernchef 

Mobiltelefon: 076-111 34 00   
Epost: patrik.andersson@loomis.com

Kristian  Ackeby
Ekonomi- och finansdirektör

Mobiltelefon: 070-569 69 98   
Epost: kristian.ackeby@loomis.com

Loomis erbjuder säkra och effektiva helhetslösningar för distribution, hantering, förvaring och återvinning av kontanter och andra värdeföremål. Loomis kunder är banker, återförsäljare och andra bolag. Loomis bedriver verksamhet via ett internationellt nätverk av cirka 400 operativa lokalkontor i drygt 20 länder. Loomis sysselsätter cirka 25 000 personer och omsatte 2019 21,0 miljarder kronor. Loomis är noterat på large cap-listan på Nasdaq Stockholm.