Årsstämma i Loomis AB (publ)

Aktieägarna i Loomis AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2010, kl. 17.00 i Grünewaldsalen i Stockholms Konserthus, Kungsgatan 43, Stockholm. Registrering till årsstämman börjar kl. 16.00. A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 23 april 2010, dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Loomis AB, ”Årsstämma”, Box 7839, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90 72 eller via bolagets hemsida www.loomis.com, senast fredagen den 23 april 2010 helst före kl. 16.00. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.loomis.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman. Som bekräftelse på anmälan översänder Loomis AB ett inträdeskort som ska uppvisas vid inregistrering till stämman. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per fredagen den 23 april 2010 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Verkställande direktörens redogörelse. 8. Framläggande av (a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, (b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och (c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande. 9. Beslut om (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2009, (b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, (c) avstämningsdag för vinstutdelning, och (d) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2009. 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter. 11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisor. 12. Val av styrelseledamöter och revisor. 13. Val av medlemmar till valberedningen. 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 15. Beslut om (a) införande av ett incitamentsprogram, innefattande (b) säkringsåtgärder, antingen genom (i) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier över börs, och (ii) överlåtelse av förvärvade egna aktier till deltagare i incitamentsprogrammet eller, alternativt, (iii) ingående i ett aktieswapavtal 16. Stämmans avslutande. Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2 på dagordningen) Den vid årsstämman 2009 tillsatta valberedningen bestående av Gustaf Douglas (SäkI AB och Investment AB Latour m fl), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Lars Rosén (Länsförsäkringar) (ersätter Magnus Landare, Alecta), Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder) och Per-Erik Mohlin (SEB Fonder/SEB Trygg Liv) (ersätter Mats Tunér, SEB Fonder) har föreslagit att styrelsens ordförande Alf Göransson ska väljas till ordförande för årsstämman 2010. Förslag till utdelning (punkterna 9 (b) och (c) på dagordningen) Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 2,65 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 4 maj 2010. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början den 7 maj 2010. Förslag till val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden (punkterna 10-12 på dagordningen) Valberedningen kommer vid årsstämman 2010, i samband med val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden, att presentera och motivera nedanstående förslag samt lämna en redogörelse för sitt arbete. I samband med kallelsen kommer valberedningens motiverade yttrande finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.loomis.com. Valberedningen har föreslagit följande. Antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Lars Blecko, Alf Göransson, Jan Svensson, Ulrik Svensson och Marie Ehrling och nyval av Signhild Arnegård Hansen för perioden till och med utgången av årsstämman 2011, med Alf Göransson som ordförande för styrelsen. Jacob Palmstierna har avböjt omval. Signhild Arnegård Hansen (född 1960), Socionomexamen vid Stockholms universitet, Poppius Journalistskola, är styrelseordförande i Svenska Lantchips AB, Utah Chips Corporation och Les Artisans du Goût Spr. Hon är vice ordförande i BusinessEurope och ordförande i Svenskt Näringsliv samt har ett antal uppdrag som styrelseledamot, bl.a. i Innventia AB, Konung Carl XVI Gustafs Insamlingsstiftelse Ungt Ledarskap, IFL vid Handelshögskolan i Stockholm och Swedish-American Chamber of Commerce, New York. Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2011 ska oförändrat utgå med sammanlagt 1 450 000 kronor (inklusive ersättning för kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 400 000 kronor och var och en av de övriga styrelseledamöterna, förutom verkställande direktören, ska erhålla 200 000 kronor. Som ersättning för kommittéarbete ska ordföranden för revisions- och riskkommittén erhålla 100 000 kronor, ordföranden för ersättningskommittén 75 000 kronor, ledamot av revisions- och riskkommittén 50 000 kronor samt ledamot av ersättningskommittén 25 000 kronor. Till bolagets revisor föreslås omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, Stockholm, med auktoriserade revisorn Anders Lundin som huvudansvarig revisor för en mandatperiod om fyra år. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt avtal. Förslag till val av medlemmar i valberedningen (punkt 13 på dagordningen) Aktieägare som tillsammans representerar cirka 35,54 procent av aktierna och cirka 54,69 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande: Valberedningen inför årsstämman 2011 ska ha fem ledamöter. Omval ska ske av Gustaf Douglas (Investment AB Latour m fl), Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder), Per-Erik Mohlin (SEB Fonder/SEB Trygg Liv), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB) och Lars Rosén (Länsförsäkringar). Gustaf Douglas ska utses till valberedningens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i Loomis, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2011, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14 på dagordningen) Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare innebär i huvudsak att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning ska ha en övre gräns och vara relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och pensionsrätt ska gälla från tidigast 65 års ålder. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. Förslag till incitamentsprogram (punkt 15 på dagordningen) Bakgrund och motiv Utöver det befintliga teckningsoptionsprogrammet, anser styrelsen att det är av vikt att ytterligare stärka Loomis anställdas delaktighet i Loomis framgångar och utveckling, till förmån för samtliga aktieägare. Det är styrelsens uppfattning att sådana fördelar kan uppnås genom en vidareutveckling av de befintliga prestationsbaserade kontantbonusprogrammen till att också omfatta en aktierelaterad del, vilket är skälet för att man nu föreslår införandet av detta incitamentsprogram med start 2010. Förslaget innebär i huvudsak att 1/3 av eventuell intjänad bonus enligt de prestationsbaserade kontantbonusprogrammen, efter en 20-procentig ökning av det potentiella maxbeloppet, kommer att bytas ut mot en rätt att erhålla aktier, med fördröjd tilldelning och under förutsättning att den anställde fortsatt är anställd i Loomis. I samband härmed kommer lönerna att frysas under 2010 (så långt det är möjligt med hänsyn tagen till lokala regler och åtaganden). Härefter kommer lönerna att vara föremål för sedvanliga revisioner. Det är styrelsens bedömning att det föreslagna incitamentsprogrammet kommer att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare. (a) Införande av incitamentsprogram Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett aktie och kontantbaserat incitamentsprogram (”Incitamentsprogrammet”) enligt i huvudsak följande riktlinjer. Uppskattningsvis 350 anställda som nu deltar i Loomis kontantbonusprogram kommer att omfattas av Incitamentsprogrammet och därmed vara berättigade att erhålla en del av den årliga bonusen i form av aktier i Loomis, förutsatt att vissa förutbestämda och mätbara prestationskriterier, som nu gäller enligt kontantbonusprogrammen, har uppfyllts. De principer som redan tillämpas enligt de befintliga bonusprogrammen, inom ramen för de av årsstämman beslutade justerade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, kommer att vara tillämpliga även fortsättningsvis. De nuvarande principerna omfattar tydligt mätbara, prestationsbaserade mål som har satts i så nära relation till den lokala verksamheten som möjligt och syftar till att stärka koncernens långsiktiga lönsamhet. I samband med införandet av Incitamentsprogrammet kommer bonuspotentialen att ökas med 20 procent jämfört med den maximala bonuspotentialen enligt de befintliga kontantbonusprogrammen. Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer den årliga bonusen att fastställas i början av 2011 och betalas ut enligt följande: (i) 2/3 kontant i början av 2011, och (ii) 1/3 i B-aktier (”Bonusaktier”) i början av 2012. Antalet aktier som varje deltagare har rätt till ska fastställas med beaktande av ratiot mellan den tillgängliga bonusen och aktiekursen vid tidpunkten för fastställandet av bonusbeloppet. Tilldelning av Bonusaktier enligt (ii) är villkorat av följande två omständigheter, samt av vad som framgår av denna punkt 15 (b) (ii) nedan: (1) om den totala intjänade bonusen är mindre än EUR 4 200 kommer hela bonusbeloppet att betalas ut kontant i enlighet med (i) ovan, och (2) den anställde måste vara anställd av Loomis sista dagen i februari 2012, förutom i fall där den anställde har lämnat sin anställning pga. pension, dödsfall eller långvarig sjukdom, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla Bonusaktier. Före tilldelningen av Bonusaktier kommer den anställde inte att tillerkännas några rättigheter (t.ex. rösträtt eller rätt till utdelning) knutna till Bonusaktierna. Vid tilldelning av Bonusaktierna ska den anställde dock ha rätt till ytterligare aktier till ett värde motsvarande eventuell på Bonusaktierna utbetald utdelning (baserat på aktiens värde vid tilldelningen) från tidpunkten för utbetalning av kontantbonusen till tidpunkten för tilldelning av Bonusaktierna. Styrelsen ska ha rätt att besluta om en minskning av tilldelningen av Bonusaktier för det fall sådan enligt ovanstående villkor – med beaktande av koncernens resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden – skulle vara uppenbart orimlig. Deltagande i Incitamentsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande kan ske lagligen, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska dock ha rätt att införa en alternativ incitamentsstruktur för anställda i sådana länder där deltagande i Incitamentsprogrammet inte är att rekommendera. Denna alternativa incitamentsstruktur ska, så långt praktiskt möjligt, motsvara de villkor som gäller för Incitamentsprogrammet. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. (b) Säkringsåtgärder (i) Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier över börs För att möjliggöra leverans av Bonusaktier enligt Incitamentsprogrammet, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut, vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2011, om förvärv av egna B-aktier. Förvärv av egna aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Maximalt 280 000 aktier (beräknat baserat på faktiska historiska bonusutbetalningar och anpassat till det aktuella antalet möjliga deltagare och en beräknad aktiekurs om 90 kronor) ska kunna förvärvas för att säkra leverans av Bonusaktier. (ii) Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Incitamentsprogrammet För att kunna leverera Bonusaktier i enlighet med Incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om överlåtelse av högst 280 000 egna B-aktier (motsvarande antal som förvärvats enligt (i) ovan). Rätten att erhålla aktier ska tillkomma deltagare i Incitamentsprogrammet, med en rätt att erhålla det maximala antalet aktier som framgår av Incitamentsprogrammets villkor. Överlåtelsen av aktierna ska ske utan vederlag och så snart som möjligt efter det att deltagarna berättigats att erhålla Bonusaktier enligt Incitamentsprogrammets villkor. För det fall det maximala antalet egna aktier enligt denna punkt (b) inte är tillräckligt för att täcka det antal aktier som behövs för leverans av Bonusaktier till Incitamentsprogrammets deltagare, ska Loomis ha rätt att antingen utbetala ett belopp motsvarande det bristande antalet aktier kontant i samband med utbetalning av kontantbonusen i enlighet med (a) ovan, eller vidta sådana vidare säkringsåtgärder som kan komma att påkallas för att möjliggöra leverans av samtliga Bonusaktier. (iii) Ingående i ett aktieswapavtal För det fall nödvändig majoritet inte uppnås avseende beslut enligt punkterna (i) – (ii) ovan, föreslås att Incitamentsprogrammets finansiella exponering säkras genom att Loomis ingår ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget till anställda som deltar i programmet. Kostnaden för swapen kommer inte att överstiga 0,3 procent av kostnaden för förvärvet av aktierna, vilket skulle motsvara 100 000 kronor vid maximal tilldelning av Bonusaktier. Beslut och majoritetskrav Förslagen enligt punkterna (a) och b (i) – (ii) ovan ska antas som ett enda beslut med iakttagande av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslaget för att beslutet ska vara giltigt. Det alternativa förslaget, enligt (a) och (b) (iii) ovan, ska antas som ett enda beslut och måste bifallas av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, av styrelsens ordförande. Effekter på viktiga nyckeltal Antalet aktier i Loomis AB uppgår till 73 011 780 stycken. Incitamentsprogrammet kan komma att medföra förvärv av sammanlagt högst 280 000 aktier i enlighet med (b) (i) ovan, vilket motsvarar 0,4 procent av det totala antalet utestående aktier och 0,3 procent av det totala antalet röster i Loomis. Ett sådant förvärv kan ha en positiv effekt på vinsten per aktie eftersom det medför färre utestående aktier. Ett år efter förvärvet av aktierna kommer dessa att överlåtas utan vederlag till deltagarna, vilket kommer att ha en negativ effekt på vinsten per aktie. Antalet aktier kommer följaktligen att vara oförändrat, men vinsten per aktie kan komma att påverkas i negativ riktning i den utsträckning Incitamentsprogrammet medför ökade kostnader. Eftersom Incitamentsprogrammet bygger på att en del av den befintliga kontantbonusen byts ut mot en aktiebonus, och dessutom är avsett att vara ett medel för att frysa deltagarnas löner (så långt detta är möjligt), kommer denna negativa inverkan på Loomis vinst dock att reduceras. Den faktiska effekten av detta är svår att bedöma, eftersom den baseras på många rörliga faktorer. Det befintliga teckningsoptionsprogrammet, vilket infördes i februari 2009, kan komma att medföra en utspädning om maximalt cirka 3,38 % i förhållandet till kapitalet och cirka 2,40 % i förhållande till röstetalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållandet till antalet befintliga jämte tillkommande aktier. Om stämman beslutar att använda (b) (iii) som tillvägagångssätt för överlåtelse av aktierna kommer detta inte att påverka vinsten per aktie utöver de kostnadsökningar som föranleds av Incitamentsprogrammet. C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M. Följande dokumentation kommer att finnas tillgänglig på bolaget och på bolagets hemsida www.loomis.com från och med den 15 april 2010, kommer att finnas tillgänglig på stämman och kopior av handlingarna kommer dessutom att skickas till de aktieägare som så begär: (i) redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, (ii) revisorns yttrande över huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, (iii) styrelsens fullständiga förslag till vinstutdelning och styrelsens motiverade yttrande däröver och (iv) styrelsens fullständiga förslag avseende Incitamentsprogrammet inklusive yttrande avseende återköp av egna aktier. Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 73 011 780, varav 3 428 520 aktier av serie A och 69 583 260 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 103 868 460. Stockholm i mars 2010 Styrelsen Loomis AB (publ)