Beslut vid årsstämman i Loomis AB (publ)

Vid dagens årsstämma i Loomis AB (publ) beslutades följande:

Styrelse och revisor
Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter. Till styrelseledamöter omvalde stämman Alf Göransson, Lars Blecko, Cecilia Daun Wennborg, Johan Lundberg och Jan Svensson samt nyvalde stämman Jeanette Almberg. Alf Göransson omvaldes till styrelseordförande. Arvode till styrelseledamöterna bestämdes till ett sammanlagt belopp om 3 725 000 kronor (inklusive ersättning för kommittéarbete), fördelat så att ordföranden oförändrat erhåller 1 000 000 kronor och de övriga styrelseledamöterna oförändrat 425 000 kronor vardera. Ersättning för kommittéarbete ska utgå med 250 000 kronor till ordföranden i revisionskommittén samt utgå oförändrat med 100 000 kronor till ordföranden i ersättningskommittén, oförändrat med 100 000 kronor till ledamot i revisionskommittén och oförändrat med 50 000 kronor till ledamot i ersättningskommittén. Till bolagets revisor omvaldes revisionsbolaget Deloitte AB, med auktoriserade revisorn Peter Ekberg som huvudansvarig revisor, för en mandatperiod om ett år. Det beslutades vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt avtal.

Vinstdisposition
I enlighet med styrelsens förslag bestämde årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 4 781 472 834 kronor, inklusive årets vinst om 691 727 422 kronor, balanseras i ny räkning.

Instruktioner för valberedningen
Årsstämman godkände valberedningens förslag till instruktioner för valberedningen innebärande i huvudsak följande.

Valberedningen ska utgöras av representanter för de fem röstmässigt största aktieägarna på grundval av en förteckning över ägarregistrerade aktieägare från Euroclear Sweden AB eller annan tillförlitlig ägarinformation per den 31 augusti varje år. Bolagets styrelseordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och även adjungeras till valberedningen.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman ska offentliggöras senast sex månader före stämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, arvode för bolagets revisor samt eventuella förändringar av instruktionerna för valberedningen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som reviderats till följd av nya bestämmelser i aktiebolagslagen. Riktlinjerna innebär huvudsakligen att ersättning och anställningsvillkor ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga, för att säkerställa att Loomis-koncernen kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Vidare innebär riktlinjerna att den totala ersättningen till ledningen ska utgöras av fast ersättning, eventuell rörlig ersättning pension och övriga förmåner. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till resultatmål och tillväxtmål inom det individuella ansvarsområdet och kan även vara kopplad till individuella prestationsmål. Pensionsrätt ska gälla från tidigast 65 års ålder och ska, i den utsträckning befattningshavarna inte omfattas av pensionsförmåner enligt kollektivavtal (ITP-plan), utgå enligt avgiftsbestämd pensionsplan. Under vissa förutsättningar ska styrelsen ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Incitamentsprogram
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införandet av ett aktie- och kontantbaserat incitamentsprogram (”Incitamentsprogrammet”). Införandet av Incitamentsprogrammet innebär, i huvudsak, att 1/3 av eventuell intjänad bonus kan komma att betalas ut i form av B-aktier i Loomis, med fördröjd utbetalning och under förutsättning att den anställde är fortsatt anställd i Loomis.

Uppskattningsvis 350 nyckelpersoner kommer att omfattas av Incitamentsprogrammet och därmed vara berättigade att erhålla en del av den årliga bonusen i form av aktier i Loomis, förutsatt att vissa förutbestämda och mätbara prestationskriterier har uppfyllts. De befintliga principerna baseras på förbättringar av resultat och har satts i så nära relation som möjligt till den lokala affärsverksamheten och syftar till att stärka koncernens långsiktiga lönsamhet.

Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer den årliga bonusen att fastställas i början av 2021 och betalas ut enligt följande: (i) 2/3 kontant i början av 2021, och (ii) 1/3 i B-aktier (”Bonusaktier”) i början av 2022. Antalet Bonusaktier som varje deltagare har rätt till ska fastställas genom förhållandet mellan den tillgängliga bonusen och aktiekursen vid tidpunkten för fastställandet av bonusbeloppet. Tilldelning av Bonusaktier enligt (ii) är villkorat av att deltagaren är anställd av Loomis sista dagen i februari 2022. Om den totala intjänade bonusen är mindre än 4 800 euro kommer hela bonusbeloppet att betalas ut kontant i enlighet med (i) ovan.

För att möjliggöra Loomis leverans av Bonusaktier enligt Incitamentsprogrammet beslutade stämman vidare att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i bolaget till anställda som deltar i programmet.

Ändringar av bolagsordningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ändringar av bolagsordningen i syfte att anpassa den till vissa genomförda och förväntade lagändringar samt för att ta bort möjligheten att emittera aktier av olika serier.

Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på: www.loomis.com.

Alf Göransson
Styrelseordförande

Kontakt: Carina Cederblad
08-522 920 53
carina.cederblad@loomis.com

Loomis erbjuder säkra och effektiva helhetslösningar för distribution, hantering, förvaring och återvinning av kontanter och andra värdeföremål. Loomis kunder är banker, återförsäljare och andra bolag. Loomis bedriver verksamhet via ett internationellt nätverk av cirka 400 operativa lokalkontor i drygt 20 länder. Loomis sysselsätter cirka 25 000 personer och omsatte 2019 21,0 miljarder kronor. Loomis är noterat på large cap-listan på Nasdaq Stockholm.