Extra bolagsstämma i Loomis AB
Aktieägarna i Loomis AB, org.nr 556620-8095, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 10 december 2020.
Mot bakgrund av den pågående coronapandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 2 december 2020,
dels ha anmält sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 9 december 2020 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, utöver att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta vid stämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 2 december 2020 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast fredagen den 4 december 2020. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.loomis.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 9 december 2020. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Loomis AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till generalmeetingservices@euroclear.com. Aktieägare som är fysisk person kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.loomis.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas förhandsröstningsformuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
För eventuella frågor beträffande förhandsröstningsförfarandet, kontakta Euroclear Sweden AB, telefon 08-402 90 72 (måndag-fredag kl. 09:00-16:00).
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om vinstutdelning.
8. Stämmans avslutande.
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Alf Göransson, eller vid förhinder för honom, den styrelsen istället anvisar, ska väljas till ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3 på dagordningen)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringsmännen.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 5 på dagordningen)
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslår styrelsen Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management) och Jacob Lundgren (Andra AP-fonden) eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden samt att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Förslag till beslut om vinstutdelning (punkten 7 på dagordningen)
Med anledning av den osäkerhet som coronapandemin orsakat drog styrelsen i mars tillbaka sitt ursprungliga förslag till årsstämman 2020 avseende utdelning om 11 kronor per aktie. Samtidigt meddelades att slutligt ställningstagande om utdelning avsågs ske på en extra bolagsstämma senare under året när konsekvenserna av coronapandemin bättre kan överblickas.
Styrelsen har nu gjort en förnyad bedömning av coronapandemins effekter och bolagets finansiella ställning. Styrelsens sammanvägda bedömning idag är att det finns skäl att fortsatt vara återhållsam med anledning av att pandemirisken i samhället kvarstår och att konsekvenserna därav även fortsatt är svåra att överblicka. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen en utdelning för 2019 om 5,50 kronor per aktie, motsvarande totalt 413 743 176 kronor.
Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen måndagen den 14 december 2020. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början torsdagen den 17 december 2020.
Enligt den på årsstämman 2020 fastställda balansräkningen uppgick bolagets disponibla vinstmedel till 4 781 472 834 kronor. På årsstämman beslutades att disponera tillgängliga vinstmedel så att 4 781 472 834 kronor skulle överföras i ny räkning.
Det enligt 17 kap 3 § aktiebolagslagen disponibla beloppet uppgår således, innan föreslaget beslut om utdelning, till 4 781 472 834 kronor. För det fall att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om vinstdisposition, kommer 4 367 729 658 kronor att balanseras i ny räkning. Full täckning finns för bolagets bundna egna kapital efter föreslagen vinstutdelning.
C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.
Styrelsens fullständiga förslag till vinstutdelning framgår ovan. Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen och redogörelse enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen, revisorsyttrande enligt 18 kap 6 § aktiebolagslagen, årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2019, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.loomis.com senast torsdagen den 19 november 2020. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Loomis AB, Drottninggatan 82, plan 4, 111 36 Stockholm.
D. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 75 279 829. Bolaget innehar 53 797 egna aktier.
E. AKTIEÄGARES RÄTT TILL INFORMATION
Styrelsen och VD ska på begäran av en aktieägare, och under förutsättning att styrelsen anser att detta kan göras utan att orsaka väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Loomis AB, ”Extra bolagsstämma 2020”, Box 702, 101 33 Stockholm eller via e-post till carina.cederblad@loomis.com, senast tio dagar före stämman, dvs. senast måndagen den 30 november 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Loomis AB, Drottninggatan 82, plan 4, 111 36 Stockholm och på bolagets webbplats www.loomis.com, senast fem dagar innan stämman, dvs. senast lördagen den 5 december 2020. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.
F. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i november 2020
Styrelsen
Loomis AB (publ)
Styrelsen i Loomis AB
Kontakt: Carina Cederblad
08-522 920 00
carina.cederblad@loomis.com
Loomis erbjuder säkra och effektiva helhetslösningar för distribution, hantering, förvaring och återvinning av kontanter och andra värdeföremål. Loomis kunder är banker, detaljhandlare och andra aktörer. Loomis bedriver verksamhet via ett internationellt nätverk av cirka 400 operativa lokalkontor i drygt 20 länder. Loomis sysselsätter cirka 25 000 personer och omsatte 2019 21,0 miljarder kronor. Loomis är noterat på large cap-listan på Nasdaq Stockholm.