Kallelse till årsstämma i Lumito AB (publ)

Aktieägarna i Lumito AB (publ), org.nr 556832-0062, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 maj 2020 kl. 11.00. Stämman hålls i bolagets lokaler på Gasverksgatan 1, 222 29 Lund.

I syfte att minska risken för spridning av covid-19 (coronaviruset) kommer antalet närvarande deltagare som inte är aktieägare att begränsas, ingen mat eller dryck kommer att serveras och planerade anföranden kommer att begränsas i tid. Aktieägare med förkylnings- eller influensaliknande symptom, även milda sådana, ombeds delta via ombud. Även aktieägare som tillhör en riskgrupp uppmanas att delta via ombud i stället för personligen. Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19 utvecklas och återkommer med information på hemsidan (www.lumito.se) om ytterligare åtgärder bedöms nödvändiga.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 maj 2020,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast onsdagen den 20 maj 2020 under adress Gasverksgatan 1, 222 29 Lund, via e-post till mj@lumito.se eller per telefon +46 (0)46 – 16 20 60.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och måste vara verkställd onsdagen den 20 maj 2020 för att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman. Aktieägaren bör i sådana fall underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 20 maj 2020. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.lumito.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Val av styrelse och revisorer
10. Beslut om ändring av bolagsordningen
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Aktieägare representerande ca 21,13 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att Masoud Khayyami utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Styrelsen föreslår att styrelsearvode ska utgå med fyra prisbasbelopp till styrelsens ordförande och med två prisbasbelopp till var och en av styrelseledamöterna. Inga arvoden ska dock utgå till styrelseledamöter verksamma i bolaget.

Arvode till bolagets revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

Punkt 9 –Val av styrelse och revisorer

Aktieägare representerande ca 21,13 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex. Inga suppleanter föreslås. Samma aktieägare föreslår att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Aktieägare representerande ca 21,13 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Masoud Khayyami, Stefan Andersson-Engels, Ulf Bladin, Roland Andersson och Urban Widén.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Masoud Khayyami.

Aktieägare representerande ca 21,13 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Ola Bjärehäll kommer att vara huvudansvarig revisor. 

Punkt 10 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen.

Förslaget innebär att punkten 4 i bolagsordningen ändras så att gränserna för aktiekapitalet ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 1 700 000 kronor och högst 6 800 000 kronor. Den nya lydelsen framgår nedan.

”Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 1 700 000 kronor och högst 6 800 000 kronor.”

Förslaget innebär vidare att punkten 5 i bolagsordningen ändras så att gränserna för antal aktier ändras från lägst 24 000 000 och högst 96 000 000 till lägst 68 000 000 och högst 272 000 000. Den nya lydelsen framgår nedan.

”Antalet aktier ska vara lägst 68 000 000 och högst 272 000 000.”

Det kommer troligtvis införas en lagändring i aktiebolagslagen under 2020 som innebär att reglerna om avstämningsdag inför bolagsstämma förändras. Lagändringen skulle medföra att bestämmelsen om föranmälan i dagens bolagsordning inte skulle överensstämma med vad som följer av lagen. 

Förslaget innebär därför vidare att bolagsstämman beslutar om ändring av punkten 9 i bolagsordningen på så sätt att hänvisningen till avstämningsdag tas bort. Den nya lydelsen framgår nedan.

”Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.”

Förslaget innebär slutligen att följande redaktionella ändringar görs av bolagsordningen:

• Ordet firma i punkten 1 ändras till ordet företagsnamn.
• Samtliga skall ändras till ska.

Punkt 11 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 125 000 kronor genom nyemission av högst 45 000 000 aktier, ge ut högst 45 000 000 teckningsoptioner och/eller uppta konvertibelt lån om högst 45 000 000 konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 10 och punkt 11 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget (Gasverksgatan 1, 222 29 Lund) och på bolagets webbplats (www.lumito.se). Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

__________________

Lund i april 2020

Lumito AB (publ)

Styrelsen