Kallelse till extra bolagsstämma i Lumito AB (publ)

Aktieägarna i Lumito AB (publ), 556832-0062, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 25 april 2019 klockan 10:00 på Magistratsvägen 10, 226 43 Lund.

A. Rätt att delta på extra bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 17 april 2019 och dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast den 17 april 2019 under adress Magistratsvägen 10, 226 43 Lund, via e-post till info@lumito.se eller per telefon +46 (0)46 - 16 20 70.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.lumito.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per 17 april 2019 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

B. Ärenden på stämman

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (units)
8. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (units)
9. Avslutande av bolagsstämman

Förslag till beslut

Punkt 7 – Förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (units)

Styrelsen för Lumito AB (publ) har, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om emission av högst 28 533 729 aktier och 28 533 729 teckningsoptioner (units). Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner beslutet med följande villkor.

Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid en (1) innehavd aktie ger rätt att teckna en (1) unit innehållande en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 2. Teckningskursen är 1,25 kronor per unit. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag men kan bara tecknas i en unit. Två (2) teckningsoptioner berättigar innehavaren att under perioden 1 november 2019 till och med den 29 november 2019 teckna en ny aktie för 1,45 kronor eller under perioden 1 maj 2020 till och med den 30 maj 2020 teckna en ny aktie för 1,55 kronor. Avstämningsdag för rätt att delta i emissionen ska vara den 13 maj 2019. Teckning av units med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning under perioden 15 maj till och med den 31 maj 2019.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma tid på särskild teckningslista och betalning för tecknade och tilldelade units ska erläggas inom tre bankdagar från utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Styrelsens beslut medför att bolagets aktiekapital ökas med högst 713 343,225 kronor genom utgivande av högst 28 533 729 aktier. Styrelsens beslut medför vidare att högst 28 533 729 teckningsoptioner, berättigande till teckning av högst 14 266 864 aktier, ges ut. Bolagets aktiekapital kan genom utnyttjande av teckningsoptionerna komma att ökas med ytterligare högst 356 671,60 kronor.

För det fall inte samtliga nya units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter varvid tilldelning i första hand ska ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till det antal units som sådana personer tecknat i emissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till emissionsgaranterna i förhållande till garanterat belopp.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att förlänga teckningstiden samt vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats.

Punkt 8 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (units)

Styrelsen föreslår att stämman ger styrelsen ett specifikt emissionsbemyndigande, med anledning av den planerade företrädesemissionen som beslutas, och som ska gälla oavsett det generella emissionsbemyndigandet från senaste årsstämma, enligt följande: I händelse av stort intresse för företrädesemissionen, ska styrelsen äga fatta beslut om att ge ut units i en separat riktad emission. En (1) unit innehållande en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 2. Antalet nya units vid en sådan riktad emission, till följd av dylik övertilldelning, ska högst uppgå till 2 400 000 st. Dessa nya units ska äga tecknas till samma eller högre kurs som units i företrädesemissionen, varvid tilldelning endast ska få ske till sådana professionella och institutionella placerare samt övriga tecknare inklusive befintliga aktieägare som tecknat sig utan företrädesrätt i företrädesemissionen men som ej erhållit tilldelning. Befintliga aktieägare ska därvid ha företräde.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Beslut enligt punkterna 7 och 8 ovan är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 7 och 8 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Magistratsvägen 10, 226 43 Lund. Handlingarna jämte kopia av kallelsen skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Bolaget har 28 533 729 aktier och röster.

________________________

Lumito AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Stefan Nilsson, VD Lumito Tel: 076-778 59 05
Mail: sn@lumito.se

Om Lumito

Lumito är ett bolag som är specialiserat inom medicinsk forskning och utveckling på avbildningsteknik. Tekniken som baseras på så kallade uppkonverterande nanopartiklar (UCNP - Up Converting Nano Particles) syftar till att höja bildkvaliteten i biomedicinska avbildningstekniker.

Lumitos patent omfattar, att tillsammans med nanopartiklar som markör, skapa bilder med hög upplösning av vävnader i till exempel tumörer. Tekniken har flera potentiella användningsområden, men i första hand har Lumito valt att fokusera på digital patologi.

Ett samarbetsavtal gällande utveckling av instrument och infärgningsvätskor har tecknats med TTP plc (The Technology Partnership) i Cambridge UK.

Bolagets aktier Lumito MTF och teckningsoptioner Lumito MTF TO1 handlas på marknadsplatsen NGM Nordic MTF.