KALLELSE TILL extra bolagsstämma I LUMITO AB (PUBL)

fre, nov 05, 2021 08:30 CET

Aktieägarna i Lumito AB (publ), org.nr 556832–0062, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 24 november 2021. Med anledning av den pågående Coronapandemin kommer stämman att genomföras via förhandsröstning, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 18 maj 2020. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därmed inte att genomföras. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 24 november 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 november 2021, och

- dels senast tisdagen den 23 november 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail

Förhandsröstningen, så kallad poströstning, sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen Lumito AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att. Pontus Söderberg, Studentgatan 6, 211 38 Malmö (märk brevet ”Extra bolagsstämma”) eller per e-post till adressen lumito@lindahl.se. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.lumito.se, eller tillhandahållas på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 23 november 2021. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 18 november 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.lumito.se.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två protokolljusterare
Godkännande av dagordning
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Urban Widén utses till ordförande vid stämman, eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster

Punkt 3 – Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår Mattias Lundin eller vid dennes förhinder, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagstämman beslutar om en emission av högst 4 341 760 s.k. units på nedanstående villkor. Varje unit består av tjugo (20) nyemitterade aktier i Bolaget samt nitton (19) nyemitterade teckningsoptioner i Bolaget av serie TO4. Detta innebär att högst 86 835 200 nya aktier och högst 82 493 440 nya teckningsoptioner kan komma att ges ut. Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 2 170 880 kronor genom emission av aktier. Vidare medför beslutet att Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare högst 2 062 336 kronor vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna.

Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Tjugo (20) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit, dvs. tjugo (20) nya aktier och nitton (19) nya teckningsoptioner av serie TO4.
För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt (det vill säga med stöd av uniträtter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter, pro rata det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter, pro rata deras anmälda intresse; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, pro rata deras ställda garantier. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 1 december 2021.
Emissionskursen för varje unit ska vara 16 kronor, vilket motsvarar en emissionskurs per nyemitterad aktie på 0,80 kronor. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.
Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 3 december 2021 till och med den 17 december 2021. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för units tecknade utan företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME eller motsvarande marknadsplats under perioden från och med den 8 augusti 2022 till och med den 19 augusti 2022, dock lägst 0,025 SEK och högst 1,20 SEK. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 23 augusti 2022 till och med den 5 september 2022.
Den del av teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tas upp under den fria överkursfonden.
Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen Lumito AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att. Pontus Söderberg, Studentgatan 6, 211 38 Malmö eller per e-post till adressen lumito@lindahl.se. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.lumito.se och på Bolagets kontor med adress Mårtenstorget 5, 223 51 Lund senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Mårtenstorget 5, 223 51 Lund samt på Bolagets webbplats, www.lumito.se, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna framläggs på stämman genom att de hålls tillgängliga på ovan angivna platser samt att de skickas till de aktieägare som begär det.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
https://euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

__________________

Lund i november 2021

Lumito AB (publ)

Styrelsen