­Kallelse till extra bolagsstämma i Lyckegård Group AB (publ)

Aktieägarna i Lyckegård Group AB (publ), org.nr 556757-7597, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 11 maj 2023 kl. 10:00 i Bolagets lokaler på Trollebergsvägen 102–28 i Staffanstorp. Rösträttsregistrering startar kl. 09:30

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid den extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 5 maj 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till lyckegard@fredersen.se eller per post till Lyckegård Group AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 5 maj 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.lyckegard.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om riktad nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier som en del av vederlaget för förvärvet av KSAB
10. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Bolagets styrelse har föreslagit att styrelsens ordförande Anders Holm, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

För att möjliggöra styrelsens förslag enligt dagordningens punkt 8 och 9 behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier justeras. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 100 000 kronor och högst 12 400 000 kronor.”

Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt: ”Antalet aktier skall vara lägst 31 000 000 och högst 124 000 000.”

Beslut om riktad nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (punkt 8)

Aktieägarna tillika externa styrelseledamöterna Anita Sindberg och Fredrik Lundén föreslår att extra bolagsstämma ska besluta om emission av högst 6 676 024 aktier i Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande.

1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital kan uppgå till högst 667 602,400000 kronor.

2. Teckningskursen för aktierna ska vara 2,20 kronor per aktie, vilket baseras på priset som fastställts vid det accelererade bookbuilding-förfarandet genomfört av G&W Fondkomission (”G&W”) den 5 april 2023. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma investerare som anmält intresse i det accelererade bookbuilding-förfarandet, däribland Entreprenörinvest Sverige AB (där Bolagets styrelseledamot Ulf Annvik är VD), Bolagets styrelseordförande Anders Holm (genom Aqilles Invest Ventures AB), styrelseledamot Hans Bergengren, VD Christian Bjärntoft, CFO Daniel Nilsson, samt Peter Johansson (VD i Lyckegårds dotterbolag Östorps Bevattning AB), vilka omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen). Rätten att teckna aktier i nyemissionen tillkommer således till cirka 60 procent s.k. Leo-personer. Rätten att teckna resterande 40 procent tillkommer både nya och befintliga investerare.

4. Teckning ska ske genom teckning på teckningslista senast den 17 maj 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 17 maj 2023. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

6. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Nyemissionen är att anse som en del, och en förlängning, av det accelererade bookbuilding-förfarande som styrelsen fattar beslut om vid samma tidpunkt som förevarande nyemission och som inkluderar en ytterligare riktad nyemission beslutad med stöd av bemyndigande, vari investerare som anmält intresse i det accelererade bookbuilding-förfarandet genomfört av G&W tecknat aktier. Bolagets styrelse har inom ramen för det accelererade bookbuilding-förfarandet gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för genomförandet av förvärvet av KSAB Golf Equipment Aktiebolag och en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission förväntas den riktade emissionen till viss del bredda aktieägarbasen och förse Bolaget med nya kapitalstarka ägare och strategiska investerare. Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Bolaget och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen gör därmed bedömningen att de ovan angivna skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt väger tyngre än huvudregeln att kontanta emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Eftersom teckningskursen i nyemissionen fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av G&W bedöms teckningskursen återspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom vara marknadsmässig.

Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier som en del av vederlaget för förvärvet av KSAB (punkt 9)

För att säkerställa leveransen av aktier som en del av vederlaget för förvärvet av KSAB Golf Equipment Aktiebolag, så som offentliggjorts i pressmeddelande den 5 april 2023, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma och utöver bemyndigandet från årsstämman den 31 maj 2022, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Nyemissionen av aktier ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningen vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 7 och 9 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 8 krävs att detta biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 21 945 915. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär, fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Staffanstorp.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Staffanstorp i april 2023

Lyckegård Group (publ)

Styrelsen