Styrelsen för Lyckegård föreslår att det vid en extra bolagsstämma fattas beslut om en riktad nyemission om högst 15 000 000 SEK
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Storbritannien, Singapore, Sydafrika, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Styrelsen i Lyckegård Group AB (publ) ("Lyckegård" eller "Bolaget") har föreslagit att det vid en extra bolagsstämma fattas beslut om en riktad nyemission av högst 10 000 000 aktier och högst 15 000 000 SEK (den ”Riktade Emissionen"). Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts till 1,50 SEK per aktie. Investerare i den Riktade Emissionen är Dahlgren Capital AB (publ). Den Riktade Emissionen är säkerställd genom en teckningsförbindelse med investeraren. Den extra bolagsstämman planeras hållas den 3 februari 2025. Kallelse till extrastämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
Den Riktade Emissionen
Styrelsen i Lyckegård föreslår att Bolaget genomför en riktad nyemission om 15 MSEK till en investerare. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts till 1,50 SEK per aktie.
Rätt att teckna de nya aktierna föreslås tillkomma Dahlgren Capital AB (publ). Dahlgren Capital AB (publ) är inte närstående till Bolaget eller dess ledning. Bolaget har den 16 januari 2025 ingått en teckningsförbindelse med Dahlgren Capital AB (publ) för att säkerställa den Riktade Emissionen. Genom teckningsförbindelsen är den Riktade Emissionen fullt ut säkerställd. Ingången teckningsförbindelse är emellertid inte säkerställd genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Genom den Riktade Emissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 1 000 000 SEK, från 5 806 258,4 SEK till 6 806 258,4 SEK, genom utgivande av högst 10 000 000 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 58 062 584 aktier till som högst 68 062 584 aktier.
Utspädningseffekten uppgår till högst 14,69 procent för det fall den Riktade Emissionen genomförs. Vid teckning i den Riktade Emissionen tillförs Bolaget 15 MSEK före emissionskostnader.
Teckningsperioden löper från och med den 4 februari 2025 till och med den 30 maj 2025. Fullständigt förslag för den Riktade Emissionen kommer finnas i kallelse till extra bolagsstämma.
Bakgrund och motiv
Lyckegård har genomgått en omfattande strategisk omvandling under de senaste två åren, där en bolagsportfölj inom det nyetablerade affärsområdet Water & Outdoor vuxit fram genom tre transformativa förvärv, samt att Bolaget avyttrat 80 procent av aktierna i Lyckegård Soil & Seed AB och andelarna i Lyckegård Finland Oy AB. I och med renodlingen av Bolaget har väsentliga framsteg gjorts i att arbeta mot lönsam tillväxt och ett positivt kassaflöde i Lyckegård.
Lyckegård erbjuder idag främst en omfattande och marknadsledande portfölj av lösningar inom bevattning och utemiljö för lantbruk och grönytor såsom golfbanor, idrottsanläggningar, parker m.m. Marknaden för bevattningslösningar och hushållning av vatten förväntas ha en mycket god tillväxt kommande år och Lyckegård, genom portföljbolagen Östorps Bevattning, KSAB Utemiljö och Sydsvensk Bevattning, står väl positionerat att kapitalisera på den strukturella tillväxten. Lyckegårds målsättning är att uppnå en årlig tillväxt, såväl organiskt som via förvärv, om minst 10 procent med en lönsamhet (EBITA-marginal) som överstiger 8 procent.
Bolaget befinner sig i en expansiv tillväxtfas med ökande efterfrågan på sina hållbara bevattnings- och utemiljölösningar. För att möta marknadens behov och fortsätta sin strategiska plan krävs ytterligare kapital. Den Riktade Emissionen syftar till att stärka Bolagets finansiella position, möjliggöra investeringar i produktutveckling och innovation samt expandera till nya marknader. Genom att välkomna Dahlgren Capital AB (publ) som ny aktieägare får Bolaget inte bara tillgång till kapital utan även värdefull strategisk kompetens och ett breddat nätverk, vilket förväntas bidra positivt till Bolagets framtida tillväxt och lönsamhet.
Vid teckning tillförs Bolaget 15 MSEK före emissionskostnader. Nettolikviden avses disponeras, utöver för den löpande verksamheten, till expansiva strategiska satsningar inom bevattning på den nordiska marknaden.
Avvikelse från aktieägares företrädesrätt
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital gnom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra, (ii) att diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med investerare med särskilt stark strategisk kompetens, samt (iii) att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Mot bakgrund av dessa skäl har styrelsen i Bolaget gjort bedömningen att en riktad nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget att genomföra kapitalanskaffningen.
Styrelsen föreslår således att den Riktade Emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. De nya aktierna föreslås tecknas av Dahlgren Capital AB (publ). Dahlgren Capital AB (publ) har en stark finansiell ställning och kan bidra med strategisk kompetens som är avgörande för Bolagets framtida tillväxt. Detta ligger i linje med Bolagets strategiska mål och gynnar alla aktieägare genom att stärka Bolagets finansiella position och öka aktiens likviditet.
Teckningskursen har bestämts utifrån den genomsnittliga stängningskursen under en period som uppgår till tio (10) handelsdagar före teckningsåtagandets ingående, med tillägg av en premie om cirka 46 procent. Premien har överenskommits mellan Bolagets största befintliga aktieägare och Dahlgren Capital AB (publ).
Extra bolagsstämma och stöd från Lyckegårds aktieägare
En extra bolagsstämma planeras hållas den 3 februari 2025 för att besluta om den Riktade Emissionen. En formell kallelse kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
De större Aktieägarna vilka representerar cirka 56 procent av aktierna och rösterna i Lyckegård har uttryckt sitt stöd för den Riktade Emissionen och sin intention att rösta för att godkänna besluten vid den extra bolagsstämman.
Rådgivare
Advokatfirman VICI AB är legal rådgivare till Lyckegård i samband med den Riktade Emissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Daniel Nilsson, CFO, Lyckegård Group AB (publ)
Telefon: +46 (0)70256 67 05
E-post: daniel@lyckegard.com
Denna information är sådan som Lyckegård Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 januari 2025 kl 08:30 CEST.
Om Lyckegård Group AB (publ)
Lyckegård är ett holdingbolag som genom sina dotterbolag erbjuder produkter och tjänster för bevattning och utemiljö. Vi hjälper våra kunder med de utmaningar de möter i den globala uppvärmningens spår. Våra produkter och tjänster är framtagna för att minimera energiåtgång och vattenförbrukning.
Lyckegård har en ledande marknadsställning inom grönytebevattning för golf, idrottsfält, parker och stadsmiljöer med erfarna medarbetare som tillsammans besitter stor del av landets samlade kompetens inom området. Vi driver utvecklingen inom lantbruksbevattning och har smarta lösningar för effektiva pumpstationer med senaste tekniken, allt för att värna om miljön och spara kostnader för våra kunder. Hållbarhet är en nyckelfråga för dotterbolagens verksamheter och kunder och i linje med detta verkar Lyckegård med innovativa produkter och nya strategier för ett hållbarare samhälle.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Lyckegård. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Lyckegård kommer endast att ske genom teckningsåtagande till Dahlgren Capital AB (publ). Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Lyckegård för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Storbritannien, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.
Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon annan medlemsstat i EES än Sverige.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Bolagets aktier. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.