Kallelse till årsstämma i Lyko Group AB (publ)

fre, mar 23, 2018 17:45 CET

Aktieägarna i Lyko Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 april 2018 klockan 14.00 hos Advokatfirman Vinge, Norrlandsgatan 10, Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 april 2018, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 19 april 2018.

Anmälan ska ske genom brev till Lyko Group AB (publ), Att: Malin Stavlind, Garvargatan 9c, 121 21 Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@lyko.se. Vid anmälan bör namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress eller via e-post på ovan angiven e-postadress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.lyko.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 19 april 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns, per dagen för denna kallelse, totalt 15 310 012 aktier vilka berättigar till en (1) röst per aktie på stämman. Det finns följaktligen totalt 15 310 012 aktier och röster i bolaget.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande;

1. Val av ordförande vid bolagsstämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Godkännande av dagordningen;

4. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner att underteckna protokollet;

5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernredovisningsberättelse;

7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter;

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;

12. Val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter;

13. Beslut om principer för utseende av valberedning;

14. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av syntetiska optioner;

15. Stämmans avslutande.

Förslagspunkter

Punkterna 1 samt 10 till 12 – Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och val av revisorer

Huvudägaren Lyko Holding AB, representerande 50,1 procent av antalet aktier och röster i bolaget, föreslår följande:

- Advokat Dain Hård Nevonen från Advokatfirman Vinge ska väljas till ordförande vid årsstämman.

- Fyra styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses.

- Ett fast styrelsearvode om 450 000 kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2019 att fördelas enligt följande: ordföranden ska inte erhålla något arvode och var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 150 000 kronor.

- Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av årsstämman 2019, ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning.

- Omval föreslås för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2019 av sittande styrelseledamöterna Rickard Lyko, Gabriel Fitzgerald, Marie Nygren och Anna Carlqvist. Nyval föreslås av Rickard Lyko till ordförande för styrelsen.

- Omval föreslås av Ernst & Young AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2019. Ernst & Young AB har upplyst att Jonas Svensson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om omval sker.

Punkt 8 – Förslag till resultatdisposition

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Punkt 13 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Huvudägaren, Lyko Holding AB, representerande 50,1 procent av antalet aktier och röster i bolaget, föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelseordföranden ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 14 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av syntetiska optioner

I syfte att fortsätta motivera nyckelpersoner i Lyko Group AB (”Lyko” eller ”Bolaget”) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram, i form av syntetiska optioner, för anställda inom Lyko-koncernen (”LTI 2018”) i enlighet med nedan. LTI 2018 föreslås omfatta maximalt fem anställda inom Lyko-koncernen. Det föreslås att LTI 2018 ska bestå av maximalt 312 449 syntetiska optioner.

Övergripande villkor

Deltagarna erbjuds att förvärva ett visst antal syntetiska optioner till ett pris som motsvarar marknadsvärdet för de syntetiska optionerna, beräknad i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av de syntetiska optionerna ska bekräftas av extern värderingsrådgivare alternativt revisionsbyrå.

LTI 2018 utgörs av syntetiska optioner som hänför sig till Lykos aktie och de syntetiska optionerna ska ge rätt till kontant betalning med start tre år efter att de tilldelats (”Intjänandeperioden”). Deltagande i LTIP 2018 ska erbjudas deltagarna i programmet efter antagande på årsstämman 2018 och före årsstämman 2019. De syntetiska optionerna kan efter Intjänandeperioden utnyttjas under två månader varefter de förfaller. De syntetiska optionerna medför rätt att, efter Intjänandeperioden, erhålla en kontant utbetalning per syntetisk option som motsvarar mellanskillnaden mellan (i) å ena sidan marknadsvärdet för en aktie i Lyko vid utnyttjandetidpunkten beräknat som den volymvägda betalkursen för Lykos aktie på Nasdaq First North under de 10 handelsdagar som infaller närmast före utnyttjande av optionerna (”Slutvärdet”) och (ii) å andra sidan värdet på Lyko-aktien motsvarande 130 procent av den volymvägda betalkursen för Lykos aktie på Nasdaq First North under de 10 handelsdagar som infaller närmaste före erbjudande lämnas till deltagare om deltagande i programmet (”Tröskelvärdet”). Aktiekurserna enligt ovan ska avrundas till närmaste heltal kronor, varvid femtio (50) öre ska avrundas nedåt. Om Slutvärdet för Lykos aktie på Nasdaq First North understiger Tröskelvärdet erhålls ingen utbetalning.

Styrelsen ska äga rätt att vidta justeringar i LTI 2018 om det sker betydande förändringar i Bolaget eller dess marknad som medför att redan beslutade villkor för att kunna utnyttja de syntetiska optionerna inte längre är ändamålsenliga. Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av LTI 2018. Bolaget ska förbehålla sig rätten att återköpa de syntetiska optionerna om deltagaren önskar överlåta de syntetiska optionerna.

Tilldelning

LTI 2018 föreslås omfatta maximalt fem deltagare som föreslås tilldelas syntetiska optioner beroende bland annat av deras respektive kategori. Bolaget ska dock inte utfärda fler än totalt 312 449 syntetiska optioner. LTI 2018 föreslås omfatta (i) den verkställande direktören (”Kategori 1”) och (ii) andra ledande befattningshavare (”Kategori 2”). Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i LTI 2018 baserat på kompetens och individuella prestationer. Det maximala antalet syntetiska optioner under LTI 2018 framgår av tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal personer	Maximalt antal syntetiska optioner	Maximalt antal syntetiska optioner per person inom kategorin
Kategori 1	1	234 337	234 337
Kategori 2	4	78 112	19 528

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTI 2018.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.

Tröskelvärdet och det antal aktier som värdet på de syntetiska optionerna ska baseras på ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier, utdelning m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Skattepåverkan, kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal

Förvärv av de syntetiska optionerna ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärde vilket innebär att eventuella vinster förväntas resultera i kapitalvinstbeskattning för deltagarna och det inte ska uppkomma skyldighet för Lyko att betala sociala avgifter i samband med utgivande eller utnyttjande av de syntetiska optionerna. De syntetiska optionernas marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på Bolagets aktie på Nasdaq First North om 50,0 kronor, 5,20 kronor per syntetisk option, vid antagande av ett Tröskelvärde om 65,0 kronor. Värderingsmodellen Black & Scholes har använts för optionsvärderingen.

Vid en årlig ökning av aktiekursen uppgående till 20 procent under perioden för LTI 2018 beräknas den totala kassaflödespåverkan av programmet uppgå till cirka 5,1 miljoner kronor baserat på följande antaganden: (i) att det maximala antalet optioner tilldelas deltagare; (ii) att Tröskelvärdet uppgår till 65,0 kronor; och (iii) att varje deltagare utnyttjar sitt maximala antal syntetiska optioner. Med ovanstående antaganden beräknas den genomsnittliga årliga kostnaden för LTI 2018 uppgå till cirka 1,7 miljoner kronor vilket årligen motsvarar 1,0 % procent av Lykos totala personalkostnader för 2017. Kostnaderna förväntas ha en begränsad effekt på Lykos nyckeltal. Vid en årlig ökning av aktiekursen understigande 12 procent under perioden för LTI 2018 uppstår inga kostnader för bolaget.

Utspädning av befintliga aktier och röster och tidigare incitamentsprogram

LTI 2018 kommer inte att leda till någon utspädning av befintliga aktier och röster eftersom programmet är syntetiskt och inga nya aktier ges ut. Bolaget har inte sedan tidigare några aktiebaserade incitamentsprogram utestående.

Motiv till förslaget

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga anställda i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och Bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

LTI 2018 har utarbetats av styrelsen och huvudägarna, Lyko Holding AB och Bellbox Holding AB, tillsammans med externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde i mars 2018.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av LTI 2018 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

_____________________

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolagets adress samt på www.lyko.se senast tre veckor före bolagsstämman och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till bolaget.