Lyko offentliggör prospekt för erbjudande om förvärv av aktier samt notering på Nasdaq First North Premier

tor, nov 30, 2017 17:22 CET

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Pressmeddelande 30 november 2017

Lyko Group AB (publ) (”Lyko” eller ”Bolaget”), en omnikanalplattform för hårvård och skönhet, har beslutat att genomföra en ägarspridning och notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier (”Noteringen” eller ”Erbjudandet”). Styrelsen för Lyko har med anledning därav ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier. Prospektet för Erbjudandet offentliggörs idag och första handelsdag förväntas bli den 12 december 2017.

Erbjudandet i korthet

Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och i utlandet.
Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 50 SEK, motsvarande ett marknadsvärde för Lyko efter genomförandet av Erbjudandet om cirka 766 miljoner SEK.
Erbjudandet omfattar 4 890 474 aktier, varav 4 460 000 nya aktier som emitteras av Bolaget och 430 474 befintliga aktier som erbjuds av de Säljande Aktieägarna[1].
Erbjudandet av nya aktier kommer att tillföra Lyko en bruttolikvid om cirka 223 miljoner kronor och en nettolikvid om cirka 203 miljoner kronor. Bolaget avser att, tillsammans med befintliga medel, använda nettolikviden för att återbetala den säljarrevers som Bolaget ställde ut till Bellbox Holding AB i samband med samgåendet mellan Lyko och Bellbox och som per dagen för Prospektet uppgår till cirka 215 miljoner SEK.
I syfte att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har de Säljande Aktieägarna åtagit sig att, på begäran av Sole Global Coordinator (som definieras nedan), erbjuda ytterligare högst 733 571 befintliga aktier, motsvarande cirka 37 miljoner SEK, vilket motsvarar cirka 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet 5 624 045 aktier, vilket motsvarar cirka 37 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet.
Swedbank Robur Fonder AB (”Swedbank Robur”) och Länsförsäkringar Fondförvaltning AB (publ) (”Länsförsäkringar Fondförvaltning”) har åtagit sig att vara cornerstone-investerare och under vissa förutsättningar förvärva aktier till ett värde om 90 miljoner SEK, motsvarande 1 800 000 aktier eller cirka 37 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet före utnyttjandet av Övertilldelningsoptionen (32 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo).
Familjen Lyko (genom Lyko Holding AB) har för avsikt att kvarstå som största ägare i Bolaget på lång sikt och säljer således inga aktier i Erbjudandet.
Beräknad första handelsdag för Lykos aktier på Nasdaq First North Premier är den 12 december 2017 och beräknad likviddag är den 14 december 2017.
Aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”LYKO”.

Joanna Hummel, VD, Lyko, kommenterar:

”Lyko är en hårvårds- och skönhetsspecialist med ambition att förändra branschen. Lykos position med lika andelar av omsättningen från segmentet online som från segmentet retail är unik. Lyko adresserar en stor marknad med strukturell tillväxt och att genom en notering nu ta nästa steg i Bolagets utveckling känns oerhört inspirerande”

Rickard Lyko, grundare, CDO och styrelseledamot, Lyko, kommenterar:

”Sedan grundandet av Lyko har Bolaget utvecklats snabbt och har en historik av hög och lönsam försäljningstillväxt. Lykos erbjudande består idag av marknadens bredaste sortiment online kombinerat med integrerade butiker och salonger. Det är med stor tillfredställelse vi välkomnar nya såväl som gamla aktieägare att ta del av bolagets fortsatta utveckling, nu som noterat företag”

Lyko i korthet

Lyko är en omnikanalplattform för hårvård och skönhet. Verksamheten består av webbplatserna Lyko.se, en av Sveriges ledande[2] destinationer för hårvårds- och skönhetsprodukter på nätet, Lyko.no samt helägda butiker i Sverige och Norge, uppgående till 40 per dagens datum, varav 39 med tillhörande salonger. För 2016 redovisade Lyko totala intäkter om 658 miljoner SEK, vilket motsvarar en försäljningstillväxt om 29 procent jämfört mot 2015, och EBITDA om 52 miljoner SEK, vilket motsvarar en EBITDA-marginal om 7,9 procent.

Lykos totala intäkter fördelar sig i ungefär lika stora delar mellan e-handel och fysisk butiksförsäljning. Lykos omnikanalerbjudande möjliggör för kunden att röra sig obehindrat mellan de olika försäljningskanalerna, till exempel genom möjligheten att returnera varor som beställts online i butik och att beställa varor ur Bolagets onlinesortiment i butik.

Lykos två kontor är belägna i Stockholm samt Vansbro i Dalarna. Lagerhantering och distribution utförs från Bolagets centrallager i Vansbro.

Styrkor och konkurrensfördelar

Stor adresserbar marknad med strukturell tillväxt och låg cyklikalitet
Största e-handlaren inom hårvård och skönhet i Sverige samt en ledande aktör inom professionell hårvård i Sverige
Etablerad och beprövad omnikanalmodell med ett konkurrenskraftigt erbjudande inom alla försäljningskanaler
Stark företagskultur och ett långsiktigt stöd för fortsatt tillväxt från familjen Lyko
Historik av konsekvent hög och lönsam försäljningstillväxt
Tydlig strategi för fortsatt lönsam försäljningstillväxt

Finansiella mål och utdelningspolicy

Tillväxt

Bolagets målsättning är att på medellång sikt växa totala intäkter med i genomsnitt 15 till 20 procent årligen.

Lönsamhet

Bolagets målsättning är att på lång sikt uppnå en EBITDA-marginal om 10 procent.

Utdelningspolicy

Styrelsen i Lyko kommer under de närmaste åren primärt använda genererade kassaflöden till fortsatt expansion. Styrelsen har inte för avsikt att föreslå någon utdelning för innevarande räkenskapsår. Därefter kommer styrelsen årligen att utvärdera möjligheten till utdelning med hänsyn tagen till verksamhetens utveckling, rörelseresultat och finansiell ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov samt expansionsplaner.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Lykos styrelse och ledande befattningshavare anser att Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt steg i Lykos utveckling, som ytterligare kommer att öka kännedomen bland nuvarande och potentiella kunder och leverantörer om Lyko och dess verksamhet. Erbjudandet kommer att bredda Bolagets aktieägarbas och ge Lyko tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Av dessa anledningar har styrelsen ansökt om notering på Nasdaq First North Premier.

Prospekt och anmälningssedlar

Ett prospekt som innehåller fullständiga villkor för Erbjudandet offentliggörs idag. Prospektet finns tillgängligt på Lykos hemsida (www.lyko.se), ABG Sundal Colliers hemsida (www.abgsc.com) under sektionen ”ongoing transactions” och Avanza och Nordnets hemsidor, (www.avanza.se) och (www.nordnet.se).

Preliminär tidplan

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 1 – 8 december 2017

Anmälningsperiod för institutionella investerare: 1 – 11 december 2017

Offentliggörande av slutgiltigt pris i Erbjudandet: 12 december 2017

Första dag för handel av Lykos aktier: 12 december 2017

Likviddag: 14 december 2017

Om Swedbank Robur

Swedbank Robur är en av Skandinaviens största fondförvaltare och ett helägt dotterbolag till Swedbank. Swedbank Robur erbjuder sparandealternativ för privatpersoner och institutionella klienter genom investeringsfonder och diskretionär förvaltning.

Om Länsförsäkringar Fondförvaltning

Länsförsäkringar Fondförvaltning är en svensk fondförvaltare helägd av Länsförsäkringar Bank. Länsförsäkringar Fondförvaltnings fondvolym uppgick till 138,2 miljarder kronor vid årsskiftet 2016, och bolaget erbjuder cirka 40 fonder.

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB är Sole Global Coordinator (“Sole Global Coordinator”). Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Sole Global Coordinator.

För mer information, vänligen kontakta:

Joanna Hummel, VD

Telefon: 070 286 26 82

E-post: joanna.hummel@lyko.se

Malin Stavlind, Kommunikations- och hållbarhetschef

Telefon: 076 669 69 61

E-post: malin.stavlind@lyko.se

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte, och utgör inte del av, ett erbjudande att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Hong Kong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra brott eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.

De värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.

Detta pressmeddelande utgör marknadsföring och är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (detta direktiv, tillsammans med samtliga ändringar däri och tillämpliga implementeringsåtgärder i relevant hemmedlemsstat enligt detta direktiv, benämns "Prospektdirektivet"). Ett prospekt som är framtaget i enlighet med Prospektdirektivet kommer att publiceras, och kan, när det har publicerats, erhållas från Bolaget. Investerare bör inte teckna sig för värdepapper som hänvisas till i denna marknadsföring annat än på grundval av information som återfinns i prospektet.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet, är denna information endast avsedd för, och endast riktad till, kvalificerade investerare i en sådan medlemsstat, på det sätt som avses i Prospektdirektivet, dvs. enbart sådana investerare som kan delta i Erbjudandet utan ett godkänt prospekt i den EES-medlemsstaten.

Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare som omfattas av Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (iii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns tillsammans "relevanta personer"). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan till, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva värdepapperna ges endast till, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera på eller förlita sig på detta dokument eller någon del av dess innehåll.

Detta pressmeddelande innehåller vissa finansiella mått som inte utgör mått definierade enligt International Financial Reporting Standards (”IFRS”), inklusive vissa mått som ”försäljningstillväxt”, ”EBITDA” och ”EBITDA-marginal”), vilka benämns ”icke IFRS finansiella mått”. Dessa icke IFRS-mått kompletterar IFRS-mått och bör inte betraktas som ett alternativ till IFRS-mått. Icke IFRS-mått har vissa begränsningar som analysverktyg och bör inte betraktas isolerat eller som alternativ till resultatmått härledda i enlighet med IFRS.

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”kommer”, ”ska”, ”bör”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”får”, ”planerar”, ”fortsätter”, ”potentiell”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Bolagets resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Bolaget bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.

Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.

[1] Varav 251 349 aktier erbjuds av Fidelio Capital (genom Bellbox Holding AB). Övriga aktier erbjuds av före detta anställda och styrelseordförande Per Sjödell.

[2] Bolagets beräkningar för intäkter inom onlineförsäljning av hårvårds- och skönhetsprodukter under 2016 (samt 2015 där 2016 inte finns tillgängligt) för de största specialiserade aktörerna (Kicks, Skin City, NordicFeel, Sephora Sweden, Parfym.se, Cocopanda, Eleven, Bangerhead och Grand Parfymeri) har analyserats baserat på offentligt tillgänglig information såsom årsredovisningar för 2016 (och 2015 där 2016 inte finns tillgängligt), pressmeddelanden samt annan information tillgänglig på respektive aktörers webbsida.