Kallelse till extra bolagsstämma i Lyvia Group AB (publ)

Aktieägarna i Lyvia Group AB (publ), org. nr. 559290-4089 (”Lyvia” eller ”Bolaget”), kallas till extra bolags­stämma den 19 maj 2023 kl. 10.00 i Lyvias lokaler på Strandvägen 5A i Stockholm.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 maj 2023, dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 15 maj 2023, per post till Lyvia Group AB (publ), ”Extra Bolagsstämma”, Strandvägen 5A, 114 51 Stockholm, eller per e-post till daria.hyppa@lyviagroup.com. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 12 maj 2023. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en daterad skriftlig fullmakt. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning

1.     Stämmans öppnande

2.     Val av ordförande vid bolagsstämman

3.     Upprättande och godkännande av röstlängd

4.     Godkännande av dagordning

5.     Val av justeringsperson

6.     Prövning av om stämman blivit sammankallad i behörig ordning

7.     Beslut om emission av aktier

8.     Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTI 2023) i form av teckningsoptioner

9.     Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

10.   Fastställande av styrelsearvoden

11.   Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2)

Ett antal aktieägare har föreslagit att Saeid Esmaeilzadeh, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid bolagsstämman.

Beslut om emission av aktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 356 293 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 35 629,30 kronor. För beslutet i övrigt ska följande huvudsakliga villkor gälla.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma ett antal externa institutionella investerare, vissa entreprenörer och anställda inom koncernen, samt ett antal särskilt utvalda investerare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda aktieägarkretsen, motivera medarbetare, anskaffa rörelsekapital och minska koncernens skuldsättning, samt uppfylla Bolagets förpliktelser enligt ingångna aktieöverlåtelseavtal.

Teckningskursen per aktie uppgår till 1 137 kronor. Betalning för aktierna ska ske kontant. Styrelsen ska dock kunna tillåta att betalning sker genom kvittning. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske senast inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas därutöver att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTI 2023) i form av teckningsoptioner (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter inom Lyvia (”LTI 2023”). Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 52 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 5 200 kronor. För emissionen ska följande huvudsakliga villkor gälla.

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare i Bolaget eller i koncernen, vilka ingått återköpsavtal med Lyvia Group AB (publ) eller Esmaeilzadeh Holding AB (publ), till ett pris som inte understiger teckningsoptionernas marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av LTI 2023.
• Teckningsoptionerna ska tecknas inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet på särskild teckningslista.
• Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget för vidareöverlåtelse till medarbetare till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.
• Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 2 274 kronor. Teckning av ny aktie genom utnyttjande av teckningsoption ska ske under perioden från och med den 1 december 2027 till och med den 31 december 2027. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för ett incitamentsprogram erbjuda vissa nuvarande och framtida medarbetare incitament i Bolaget. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för Bolagets aktieägare och dess medarbetare att arbeta och verka för att Bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling.
• Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 9)

Lyvias största aktieägare Esmaeilzadeh Holding AB har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara sju (7) och att Mikael Ericson och Martin Almgren väljs till nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mikael Ericson föreslås väljas till ny styrelseordförande. Saeid Esmaeilzadeh föreslås kvarstå som ordinarie styrelseledamot.

Mikael Ericson, född 1960, som idag är styrelseledamot för bland annat E. Öhman J:or Aktiebolag och Protium Green Solutions, har lång och gedigen erfarenhet från ett flertal ledande positioner i bank- och finansbranschen, bland annat som chef för Handelsbanken Capital Markets och som Koncernchef för Carnegie Investment Bank. Mikael har därutöver varit verkställande direktör för Intrum. Mikael är oberoende i förhållande till Bolaget, ledningen och dess största aktieägare.

Martin Almgren, född 1976, som idag är ekonomi- och finansdirektör på Skistar, samt styrelseledamot för bland annat Camanio och Mediplast, har omfattande erfarenhet från ledande positioner inom Medtech, bland annat som CFO för AddLife. Martin har därutöver varit revisor. Martin är oberoende i förhållande till Bolaget, ledningen och dess största aktieägare.

Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, innebär det att styrelsen kommer att bestå av Mikael Ericson (styrelseordförande), Saeid Esmaeilzadeh, Martin Almgren, Erik Rune, Roberto Rutili, Mikael Borg och Christer Hellström.

Fastställande av styrelsearvoden (punkt 10)

Lyvias största aktieägare Esmaeilzadeh Holding AB har föreslagit att arvode till styrelsen ska utgå enligt följande.

Mikael Ericson ska uppbära arvode om 300 000 kronor per år, och Martin Almgren ska uppbära arvode om 150 000 kronor per år, beräknat pro rata utifrån tiden som den relevanta styrelseledamoten varit en del av styrelsen intill slutet av nästa årsstämma. Utöver ovan ska styrelsens ordförande äga rätt att årligen fakturera Lyvia med ett belopp om högst 700 000 kronor för arbete som bedöms falla utanför det normala styrelsearbetet.

Arvode ska ej utgå till styrelsens övriga ledamöter.

Övrigt

Fullständigt beslutsunderlag samt övriga handlingar som följer av aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i maj 2023

Lyvia Group AB (publ)

Styrelsen