Kallelse till årsstämma i M.O.B.A. Network AB (publ)
Aktieägarna i M.O.B.A. Network AB (publ), org.nr. 559144-3964, kallas härmed till årsstämma den 28 februari 2020 kl. 10:00 i bolagets lokaler, mötessal New York, på adress Birger Jarlsgatan 18A, 5tr, Stockholm.
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena den 22 februari 2020 (eftersom avstämningsdagen är en lördag måste således aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 21 februari 2020), dels anmäla sig till bolaget senast den 21 februari 2020 skriftligen till M.O.B.A. Network AB, Box 5298, 10246 Stockholm eller via e-post till info@wearemoba.com. Anmälan ska innehålla namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden (högst två) som ska delta. Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast den 22 februari 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom (eftersom avstämningsdagen är en lördag innebär detta att aktieägare måste ombesörja sådan registrering senast fredagen den 21 februari 2020)
Förslag till dagordning:
1. Stämmans öppnande och val av ordförande och protokollförare vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Framläggande och godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2019.
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
10. Val av styrelseledamöter och revisor.
11. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
13. Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner
14. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Resultatdisposition (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att resultatet behandlas i enlighet med förslaget i förvaltningsberättelsen.
Val av styrelseledamöter, arvoden m.m. (punkterna 8-10)
Styrelsen föreslås utgöras av fem styrelseledamöter. Några styrelsesuppleanter föreslås inte väljas. Henrik Henriksson (omval), Maria A. Grimaldi (omval), Jonas Bertilsson (omval), Manfred Gottschlich (omval) och Fredrik Burvall (nyval) föreslås att väljas som styrelseledamöter. Fredrik Burvall föreslås väljas till styrelsens ordförande. Samtliga ledamöter föreslås erhålla ett prisbasbelopp i arvode för sitt uppdrag. Styrelseordföranden föreslås erhålla ytterligare ett prisbasbelopp.
Presentation av Fredrik Burvall:
Född: 1972
Utbildning: MBA - Stockholms Universitet, Fil. Kand. Ekonomi – Örebro Universitet
Nuvarande uppdrag: Styrelseordförande Speqta, styrelseledamot Aspire Global, Gambling.com Group, Enteractive Ltd samt tNN AB.
Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i Cherry Spelglädje AB. Styrelseledamot och verkställande direktör i Cherry Casino Syd AB, Playcherry PR & Media AB och Svenska Klubbspel AB. Verkställande direktör i Cherry AB (publ). Styrelsesuppleant i Bell Maritime Gaming AB. Styrelseledamot i Yggdrasil Polska, Yggdrasil Holding Ltd, Cherry Polska och Cherry Holding Ltd.
Det föreslås att Grant Thornton Sweden AB väljs som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma som hålls 2021. Som huvudansvarig revisor har revisionsbolaget för avsikt att utse auktoriserade revisorn Carl Niring. Någon revisorssuppleant föreslås inte väljas. Revisorsarvode föreslås att utgå enligt godkänd räkning.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolaget ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Ersättningsformerna ska därför vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. De ska vidare vara enkla, långsiktiga och mätbara. Riktlinjerna ska gälla för bolagsledningen som utgörs av vd samt affärsområdeschefer. Vd:s ersättning föreslås och beslutas av styrelsen. Övriga ersättningar till bolagsledningen föreslås av vd och godkänns av styrelseordföranden. Ersättning till bolagsledningen inklusive vd kan utöver fast grundlön även innefatta rörlig/prestationsrelaterad ersättning. Rörliga ersättning ska baseras på bolaget och dess dotterbolags finansiella utveckling och utvärderas mot fastställda mål. Den rörliga ersättningen ska maximalt kunna uppgå till tolv månadslöner.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2021 besluta om emission av aktier motsvarande högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för denna bolagsstämma. Nyemission av aktier ska kunna verkställas med företrädesrätt för samtliga aktieägare och/eller som en riktad nyemission till en eller fler strategiska investerare med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning. I den utsträckning nyemissioner av aktier sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska de emissionerna ske på marknadsmässiga villkor. Övriga emissionsvillkor föreslås bestämmas av styrelsen.
Syftet med bemyndigandet är att bolaget på ett tidseffektivt sätt ska kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av företag eller inkråm som bolaget kan komma att genomföra.
Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner (punkt 13).
Aktieägare som tillsammans företräder en majoritet av ägandet i bolaget föreslår att bolaget ska besluta om införandet av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare i form av teckningsoptioner. Förslaget ska vid fullt utnyttjande innefatta en utspädning om maximalt fem procent av kapital och röster i bolaget. Priset på teckningsoptionerna ska fastställas enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt innefatta sedvanliga villkor. Fullständigt förslag gällande denna punkt lämnas och publiceras senast två veckor före bolagsstämman. Motivet till förslaget är att behålla en kompetent ledning i bolaget genom att erbjuda ledande befattningshavare ett långsiktigt ägandeengagemang i bolaget och därigenom möjlighet att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier samt att öka ledande befattningshavares känsla av samhörighet med bolaget och dess övriga aktieägare.
Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 12 (emissionsbemyndigande) ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
För giltigt beslut enligt punkten 13 (incitamentsprogram) ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övrigt
Årsredovisningar, revisionsberättelser och övriga handlingar kommer att framläggas på stämman samt hållas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida, https://ir.wearemoba.com, senast tre veckor innan stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär. Aktieägarna informeras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
__________________________
Stockholm januari 2020
M.O.B.A. Network AB
Styrelsen
Stockholm 2020-01-30
Björn Mannerqvist, VD
Mail: info@wearemoba.com
Web: https://wearemoba.com
Certified Adviser
Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 10 | adviser@eminova.se
M.O.B.A Network AB driver ett flertal globala online communities för dataspel - och e-sportfans. Bolagets webbplatser inkluderar bland annat världens största strategicommunity för League of Legends, MOBAFire.com samt Counterstats, Leaguespy, RuneterraFire och SMITEFire.com (SMITE).