Kallelse till extra bolagsstämma i Mälaråsen AB (publ)

Aktieägarna i Mälaråsen AB (publ), org. nr. 559059-8594, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 26 november 2020 klockan 11.00 i Pareto Business Management ABs lokaler på Berzelii Park 9, våning 9 i Stockholm.

Försiktighetsåtgärder med anledning av spridningen av Covid-19-viruset

Med anledning av spridningen av Covid-19-viruset har bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför den extra bolagsstämman.

• Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.
• Antalet styrelseledamöter och representanter från företagsledningen kommer att begränsas.
• Stämman kommer att kortas ner i tid i största möjliga mån, men utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

Dessa försiktighetsåtgärder vidtas för att värna om aktieägares och representanter för bolagets hälsa och för att begränsa eventuell smittspridning av det nya coronaviruset i den utsträckning det är möjligt.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i stämman ska:

• Dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 18 november 2020,
• dels senast fredagen den 20 november 2020 anmäla sig hos bolaget för deltagande i stämman.

Anmäl ert deltagande skriftligt till Mälaråsen AB (publ), Att: Sara Williamson, c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, P.O. Box 7415, 103 91 Stockholm, eller e-post till sara.williamson@paretosec.com. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 18 november 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 18 november 2020 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.malarasen.se och kommer att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 2 690 000 aktier, motsvarande 2 690 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller flera justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Val av ny styrelseledamot.
8. Beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner.
9. Stämmans avslutande.

Val av ny styrelseledamot (ärende 7)

Aktieägare representerande cirka 34 procent av aktierna och rösterna i Mälaråsen föreslår att Robin Englén ska väljas till styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Robin Englén har varit VD för Mälaråsen sedan den 29 augusti 2018 och kommer per den 1 december 2020 att efterträdas av Thomas Lindström. Robin Englén har en magisterexamen i företagsekonomi från Stockholms Universitet. Robin Englén har mer än tolv års erfarenhet från fastighetsbranschen och från att jobba med ekonomi. Han jobbar för närvarande som Business Manager på Pareto Business Management AB. Robin har tidigare varit VD för Djurgårdsstadens Fastigheter AB och jobbat som revisor på Deloitte i Stockholm och Hongkong.

Robin Englén innehar inga aktier i Mälaråsen.

Robin Englén är oberoende i förhållande till bolaget och verkställande ledningen och oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Om stämman beslutar i enlighet med aktieägarnas förslag kommer styrelsen att bestå av Henrik Viktorsson, Christian Krüeger, Mikael Igelström, Clara de Château och Robin Englén.

Beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner (ärende 8)

Styrelsen i Mälaråsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram ("Teckningsoptionsprogrammet") för Mälaråsens tillträdande VD, Thomas Lindström. Syftet med Teckningsoptionsprogrammet, och skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan VD:s arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan VD och aktieägare i Mälaråsen.

1. Emission av teckningsoptioner

1.1. Mälaråsen ska emittera högst 150 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptions­programmet. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Mälaråsen Fastigheter i Stockholm AB, org.nr. 556680-9710 ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att enligt punkt 2 nedan överlåta teckningsoptionerna till Temell Holding AB org.nr. 5568-835416, som är ett av Thomas Lindström helägt bolag. Överteckning kan inte ske.

1.2 Teckningsoptionerna ska emitteras till en teckningskurs om 8,46 kronor per teckningsoption, vilket motsvarar teckningsoptionernas aktuella marknadsvärde i enlighet med vad som anges i punkt 2 nedan. Betalning ska ske vid tidpunkten för teckning, med rätt för styrelsen att senarelägga betalningstidpunkten.

1.3 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.4 Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma Mälaråsens tillträdande VD via ovannämnt bolag som enda deltagare i Teckningsoptionsprogrammet. Deltagaren ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner till ett antal om högst 150 000.

2. Överlåtelse aV TECKNINGSOPTIONER

Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till deltagaren till ett marknadsmässigt pris. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är 8,46 kronor per teckningsoption, enligt en preliminär värdering. Den preliminära värderingen är baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 152,00 kronor, vilket motsvarar stängningskursen för Mälaråsens aktie den 6 november 2020, ett antagande om en teckningskurs om 152,00 kronor per aktie, samt ett antagande att Mälaråsen kommer betala ut en utdelning om 10 kronor per år under teckningsoptionernas löptid. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen.

3. Tid och kurs för teckning av aktier

3.1 Varje teckningsoption ska berättiga till förvärv av en (1) aktie i Mälaråsen till en teckningskurs i kronor om 100 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Mälaråsens aktie på Spotlight Stock Market under perioden 26 november – 10 december 2020, dock lägst 1 krona (aktiens kvotvärde). Om Mälaråsen har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Styrelsen ska även äga rätt att senarelägga mätperioden och vidareöverlåtelsen av teckningsoptioner till deltagaren om det skulle vara påkallat till följd av extraordinära förhållanden på aktiemarknaden. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2023 och under en period om tre veckor därefter, dock tidigast den 15 november 2023 och senast den 15 december 2023.

3.2 Teckning av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Mälaråsen är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

3.3 Antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till och teckningskursen kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, extraordinära utdelningar som utbetalats, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Mälaråsens webbplats, www.malarasen.se. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

4. Ökning av aktiekapitalet, utspädning samt kostnader m.m.

4.1 Ökningen av Mälaråsens aktiekapital kommer vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna att uppgå till 150 000 kronor. En sådan ökning motsvarar en utspädning av aktieägarnas innehav med cirka 5,28 procent av det totala antalet aktier i Mälaråsen efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

4.2 Mälaråsen har inga andra kostnader för Teckningsoptionsprogrammet än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna etc.

5. Förköpsrätt

5.1 Teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagaren i Teckningsoptionsprogrammet att före det att överlåtelse av optioner sker eller optioner på annat sätt avyttras till tredje man, först erbjuda Mälaråsen att återköpa optionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Mälaråsen att återköpa optionerna om Thomas Lindströms anställning i Mälaråsen upphör under programmets löptid eller om Thomas Lindström upphör att vara ägare till 100 procent av aktierna i Temell Holding AB.

5.2 Om förköpsrätt enligt punkt 5.1 uppstår ska Mälaråsen ha rätt att återköpa optioner antingen till marknadsvärdet för optionerna, eller till det lägre av det initiala optionspriset och marknadsvärdet för optionerna, beroende på omständigheterna kring anställningens upphörande och/eller hur lång tid efter att Teckningsoptionsprogrammet har inrättats som förköpsrätten uppstår. Principen ska därvid vara att ju längre tid som passerar efter att Teckningsoptionsprogrammet har inrättats, desto större blir andelen optioner som endast kan återköpas av Mälaråsen till marknadsvärde och inte längre till det lägre av marknadsvärdet och det initiala optionspriset. Marknadsvärdet ska beräknas enligt gängse värderingsprinciper genom att värdera optionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.

6. Förslagets beredning M.M.

Teckningsoptionsprogrammet har beretts av Mälaråsens styrelse och behandlats vid styrelsemöten under hösten 2020. Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Mälaråsen sedan tidigare.

7. Särskilt bemyndigande för styrelsen

Mälaråsens styrelse bemyndigas att vidta de smärre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om inrättande av Teckningsoptionsprogrammet.

9. Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om Teckningsoptionsprogrammet erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Dokumentation

Årsredovisningen och revisionsberättelsen avseende räkenskapsåret 2019, styrelsens redogörelse enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullständiga villkor för de föreslagna teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga senast den 12 november 2020 för bolagets aktieägare på bolagets adress, Mälaråsen AB (publ), c/o Pareto Business Management AB, P.O. Box 7415, 103 91 Stockholm, på bolagets webbplats www.malarasen.se och skickas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för stämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets hemsida www.malarasen.se under rubriken "Aktieägares personuppgifter" (som finns under avsnittet "Investor relations" och rubriken "Aktien").

Stockholm i november 2020

Mälaråsen AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ingeborg Magnusson, IR kontakt, Mälaråsen AB
Tel: +46 (0)8 402 51 05
Ingeborg.magnusson@malarasen.se

Robin Englén, verkställande direktör, Mälaråsen AB
Telefon: + 46 (0) 8 402 53 84
robin.englen@paretosec.com 

Mälaråsen AB (publ) i korthet
Mälaråsen AB är ett publikt bolag, med organisationsnummer 559059–8594, och ett svenskt fastighetsbolag som indirekt äger bilanläggningsfastigheter i Stockholm, Uppsala och Sigtuna. Fastigheterna omfattar 70 818 kvm mark. På fastigheterna finns byggnader bestående av 33 864 kvadratmeter uthyrningsbar yta som är fullt uthyrda till Upplands Motor. De erbjuder service och verkstadstjänster samt försäljning av nya och begagnade bilar. Upplands Motor är under försäljning till Volvo Cars, se tidigare pressmeddelande av den 7 september 2020. Bolaget förvaltas av Pareto Business Management AB.