Mälaråsen AB ingår villkorat avtal om försäljning av bolagets fastighetsportfölj

Mälaråsen AB ("Bolaget") har idag, 2022-09-05, ingått ett villkorat avtal om att sälja hela sin fastighetsportfölj bestående av bilanläggningsfastigheter i Stockholm, Uppsala och Arlandastad. Bolaget avyttrar därigenom samtliga aktier i dotterbolagen Mälaråsen Fastigheter i Stockholm AB och Mälaråsen Fastigheter i Märsta AB ("Dotterbolagen"), ägare av fastigheterna Sollentuna Talldungen 13, Stockholm Enare 1 och Sigtuna Märsta 23:6 samt indirekt fastigheten Uppsala Kungsängen 34:4 ("Fastigheterna") genom sitt gemensamt helägda dotterbolag Mälaråsen Fastigheter i Uppsala KB ("Försäljningen"). Köpare är Nordisk Renting AB via det helägda dotterbolaget Nordiska Strategifastigheter Holding AB ("Köparen").

Sammanfattning av de huvudsakliga villkoren i aktieöverlåtelseavtalet för Försäljningen framgår nedan:

• Försäljningen baseras på ett underliggande fastighetsvärde om 1 194 miljoner kronor före avdrag för latent skatt om 10,3% av skillnaden mellan Fastigheternas skattemässiga restvärde på tillträdesdagen och det överenskomna fastighetsvärdet samt marknadsmässiga justeringar i köpeskillingsberäkningen av bokföringsteknisk karaktär
• Försäljningen är villkorad av att en extra bolagsstämma i Bolaget (den "Extra Bolagsstämman") godkänner Försäljningen
• Nordisk Renting AB har gått i borgen för Köparens förpliktelser enligt aktieöverlåtelseavtalet fram tills att slutlig köpeskilling reglerats mellan parterna
• Köparen har, under perioden fram till tillträdet av aktierna i Dotterbolaget, rätt att frånträda aktieöverlåtelseavtalet vid inträffade skador av betydande karaktär på Fastigheterna
• Köparens tillträde av aktierna i Dotterbolagen sker tidigast den 30 september 2022
• Köparen har tecknat en sedvanlig M&A-försäkring avseende garantikatalogen i aktieöverlåtelseavtalet. Bolagets ansvar är begränsat till brister i garantier som uppstår efter undertecknandet av aktieöverlåtelseavtalet och som upptäcks innan tillträdet. Skulle krav på väsentlig garantibrist framställas har Bolaget rätt att frånträda aktieöverlåtelseavtalet senast på tillträdesdagen.

Fastigheternas bokförda värde per 30 juni 2022 uppgick till 1 185 miljoner kronor.

Bedömt värdejusterat eget kapital i Bolaget per tillträdesdagen efter uppskattade transaktionskostnader, realisering av ränteswapar, kostnader fram till att Bolaget likviderats och en generell avsättning för oförutsedda kostnader, inklusive de två kommande av årsstämman beslutade utdelningarna om totalt 5 kronor per aktie, uppgår till cirka 215 kronor per aktie.

Det bör noteras att beräknat värdejusterat eget kapital per aktie inkluderar realiserat värde av Dotterbolagens och Mälaråsen Fastigheter i Uppsala KB:s ränteswapar som per stängningstidpunkt i fredags har ett positivt marknadsvärde om cirka 32 miljoner kronor efter skatt och transaktionskostnader, motsvarande cirka 12 kr per aktie. Ränteswaparnas marknadsvärde beror på den underliggande räntenivån och kan således påverkas både negativt och positivt fram till och med tillträdet. Ränteswaparna avses lösas i samband med tillträdet och det realiserade marknadsvärdet efter skatt och transaktionskostnader kommer tillgodogöras aktieägarna.

Det bör vidare noteras att uppgifter om värdejusterat eget kapital i Bolaget per tillträdesdagen, såväl före som efter avdrag för transaktionskostnader och kostnader fram till att Bolaget likviderats, är preliminära och baseras på uppskattningar. Dessa uppgifter kan således komma att ändras fram till och med att Bolaget likviderats. Bolaget avser att kommunicera uppdaterade bedömningar löpande.

Bedömt värdejusterat eget kapital om cirka 215 kronor per aktie tillsammans med historiskt genomförda utdelningar sedan Bolaget förvärvade fastighetsportföljen i september 2016 motsvarar en totalavkastning om cirka 170 % på investerat eget kapital för de aktieägare som deltog i emissionen vid Bolagets bildande.

”Sammantaget anser styrelsen att köpeskillingen i allt väsentligt reflekterar Dotterbolagens verkliga värde och att försäljningen av fastighetsportföljen till Nordisk Renting på överenskomna villkor är en bra affär för aktieägarna”, skriver Bolagets styrelseordförande Henrik Viktorsson.

Styrelsen i Bolaget rekommenderar enhälligt aktieägarna att godkänna Försäljningen.

Aktieägare motsvarande cirka 38,81 procent av rösterna i Bolaget har ställt sig positiva till Försäljningen och har åtagit sig att rösta för Försäljningen vid den Extra Bolagsstämman. Den Extra Bolagsstämman avses hållas den 23 september 2022 och separat kallelse kommer att offentliggöras inom kort. Förutsatt att den Extra Bolagsstämman beslutar om att godkänna Försäljningen beräknas denna kunna genomföras den 30 september 2022.

Förutsatt att den Extra Bolagstämman beslutar att godkänna Försäljningen har Bolaget som målsättning att skifta ut den större delen av likviden från Försäljningen under första halvan av året 2023. Bolaget kommer även utreda möjligheten att skifta ut en mindre del av likviden under det fjärde kvartalet 2022.  

Efter att Försäljningen är genomförd kommer Bolaget inte att bedriva någon affärsverksamhet. Styrelsen kommer att återkomma med mer information om omfattningen av och formerna för utskiftningen samt tidplan för avnotering från Spotlight Stock Market.

Pareto Securities har varit Mälaråsens rådgivare i samband med Försäljning och har förvaltat bolaget sedan det etablerades av Pareto Securities 2016. CBRE har varit Bolagets säljrådgivare och Wigge & Partners har varit Bolagets legala rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ingeborg Magnusson, IR kontakt, Mälaråsen AB

Telefon: +46 (0) 8 402 51 05

ingeborg.magnusson@malarasen.se

Oskar Wigsén, tf. verkställande direktör, Mälaråsen AB

Telefon: + 46 (0) 8 402 53 82

oskar.wigsen@malarasen.se

Mälaråsen AB i korthet

Mälaråsen AB är ett publikt bolag, med organisationsnummer 559059-8594, och ett svenskt fastighetsbolag som indirekt äger bilanläggningsfastigheter i Stockholm, Uppsala och Arlandastad. Fastigheterna omfattar 70 818 kvm mark. På fastigheterna finns byggnader bestående av 33 864 kvadratmeter uthyrningsbar yta som är fullt uthyrda till Volvo Personvagnar AB. De erbjuder service och verkstadstjänster samt försäljning av nya och begagnade bilar. Hyresavtalen löper till och med den 30 september 2031. Bolaget förvaltas av Pareto Business Management AB. Bolagets aktier handlas på Spotlight Stockmarket sedan oktober 2016.

Information

Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Mälaråsen AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 5 september 2022. För mer information gällande Mälaråsen AB, vänligen besök www.malarasen.se och www.spotlightstockmarket.com