Kallelse till extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma MANDATOR AB (publ) Aktieägarna i Mandator AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 30 maj 2000 klockan 14.00 i bolagets lokaler, Kungsgatan 60, Stockholm. Ärenden På stämman skall behandlas följande ärenden: 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande för stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två protokolljusterare 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordningen 7. Framläggande av (a) avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst, samt avskrift av revisionsberättelsen för samma år; (b) en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat sedan årsredovisningens avgivande; (c) ett av bolagets revisor avgivet yttrande över styrelsen redogörelse. 8. Fråga om ändring av bolagsordningens § 1 till att erhålla följande lydelse: "Bolagets firma är Cell Network AB. Bolaget är publikt (publ)." 9. Fråga om ändring av bolagsordningens § 3 till att erhålla följande lydelse: "Föremålet för bolagets verksamhet skall vara att äga och förvalta aktier och andelar i svenska och utländska företag, utföra koncerngemensamma funktioner, att själv eller genom dotterbolag bedriva konsult-, utbildnings-, och utvecklingsverksamhet inom områdena datormaskinvara, datorbaserade informations-, kommunikations-, och redovisningssystem, konsultverksamhet inom företagsledning och företagsutveckling, att bedriva verksamhet avseende simulatorer, telekommunikation, energidistribution, industriteknik, processs- och installationsteknik, media-, film- och TV- teknik ävensom att bedriva designarbete för Internet-system, finansiell verksamhet, förvaltning av värdepapper samt annan med nämnda områden förenlig verksamhet." 10. Styrelsens förslag att bolagsstämman med utökning av det bemyndigande som lämnades styrelsen vid den ordinarie bolagsstämman den 23 mars 2000, bemyndigar styrelsen att intill nästkommande ordinarie boalgsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med eller utan bestämmelse om apport och med eller utan kvittningsrätt till ett högsta sammanlagt nominellt belopp om 15000000 kronor. Apportegendom skall kunna vara aktier eller andelar i företag som förvärvas. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra företagsförvärv helt eller delvis genom emission riktad till företagssäljarna. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall emissionskursen sättas marknadsmässigt. Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt hos bolaget från och med den 23 maj 2000 och kan rekvireras av dem som så önskar. 11. Styrelsens förslag att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill utgången av år 2000 vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av högst 10000000 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till ett högsta sammanlagt nominellt belopp om 20000000 kronor. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna nå institutioner på den internationella kapitalmarknaden och därmed öka kapitalbasen för en planerad fortsatt expansion av bolaget. Emissionskursen för de nya aktierna skall fastställas i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på OM Stockholmsbörsen AB. Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt hos bolaget från och med den 23 maj 2000 och kan rekvireras av dem som så önskar. 12. Styrelsens förslag om utgivande av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter till vissa anställda på huvudsakligen följande villkor: (a) Skuldebrev om nominellt högst 40000 kronor förenade med högst 4000000 optionsrätter till nyteckning skall - för vidareöverlåtelse av optionsrätter till vissa kategorier i enlighet med (b) nedan - med frångående av aktieägarnas företrädesrätt äga tecknas av Mandator Management AB (helägt dotterbolag Mandator AB). Skuldebrev skall emitteras till nominellt belopp i multiplar om 1 krona till en kurs motsvarande nominellt belopp med ett tillägg motsvarande bedömt marknadsvärde på de med skuldebreven förenade optionsrätterna. Med varje skuldebrev skall följa 100 optionsrätter. Skuldebrev skall icke löpa med ränta och skall förfalla till betalning den 31 juli 2000. Varje optionsrätt skall berättiga till nyteckning av en aktie under perioden fr.o.m. den 5 maj 2003 t.o.m. den 13 juni 2003 till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till cirka 150 % av den för aktie i Mandator AB genomsnittliga betalkursen under perioden fr.o.m. den 5 juni 2000 t.o.m. den 9 juni 2000 vid OM Stockholmsbörsen AB. Sedvanliga omräkningsregler för senare inträffade omständigheter tillämpas. (b) Mandator Management AB skall efter teckning av skuldebrev förenat med optionsrätter till överlåta dessa (a) till sådan anställd i Mandator AB eller dess svenska, norska, danska och franska dotterbolag, inkluderande Cell Network AB med dotterbolag, som är om 100 optioner, varvid varje sådan anställd är garanterad rätt att förvärva högst 10 poster; samt (B) till av styrelsen närmare definierade mottagare som i § 4, 1 st, 1-3 och 6p Leo-lagen sägs, i sådana poster som närmare fastställs av styrelsen med beaktande av tjänsteställning och anställningsvillkor för aktuella kategorier ävensom ett rimligt tillgodoseende av skälen för optionsprogrammet. Anmälan om förvärv skall ske under perioden fr.o.m. den 5 juni 2000 t.o.m. den 16 juni 2000. Priset för optionsrätterna skall fastställas per den 9 juni 2000 efter det att börshandel med aktier i Mandator AB avslutats, av Handelsbanken Markets med tillämpning av vedertagen beräkningsmodell (Black & Scholes) så att priset för optionsrätterna är marknadsmässigt. Mandator Management AB skall vidare äga teckna och behålla högst 400000 optionsrätter för att kunna överlåta till anställda i förvärvade bolag eller i andra särskilda fall, med i övrigt motsvarande och marknadsmässiga villkor. Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen bedömer detta som särskilt viktigt i anledning av fusionen mellan Mandator och Cell Network, och att erbjudandet till de anställda är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Utspädningseffekten beräknad efter full anslutning till fusionserbjudande till aktieägarna i Cell Network och vid fullt utnyttjande av optionsrätter motsvarar cirka 4,8 % av kapital och röster; ackumulerat med tidigare emitterade, ej förfallna och ej utnyttjade optionsrätter, är utspädningseffekten cirka 9,1 % av kapital och röster. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt hos bolaget från och med den 23 maj 2000 och kan rekvireras av dem som så önskar. 13. Val av styrelse 14. Stämmans avslutande Anmälan För att äga rätt till deltagande i stämman skall aktieägarna vara registrerade i den av Värdepapperscentralen VPC AB förda aktieboken senast fredagen den 19 maj 2000. Aktieägare, som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare (bank eller fondkommissionär) måste för att få utöva rösträtt på stämman, begära att han tillfälligt i eget namn inregistreras i aktieboken för aktierna. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 19 maj 2000. Aktieägare, som vill deltaga i stämman, skall vidare anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 25 maj 2000 klockan 12.00 under adress Mandator AB, Box 305, 101 26 Stockholm, eller per telefon till Carina Törnqvist 08-402 31 00. Anmälan kan också göras via Internet: www.mandator.se. Aktieägare äger medföra högst två biträden till stämman om antalet biträden anmäles enligt vad ovan sägs om anmälan om deltagande. Stockholm i april 2000 Styrelsen för Mandator AB ------------------------------------------------------------ Mer information finns att få på http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2000/05/02/20000502BIT00150/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/05/02/20000502BIT00150/bit0002.pdf