Mannerheim Invest AB lämnar ett kontantbud om 10,0 kronor per aktie i Enaco AB (publ)

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller inom Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.

Mannerheim Invest AB org. nr. 556723-3241 (”Mannerheim Invest”) offentliggör härmed ett kontanterbjudande om 10,0 kronor per aktie till aktieägarna i Enaco AB (publ) (”Enaco eller Bolaget”) att överlåta samtliga aktier utgivna av Enaco till Mannerheim Invest (”Erbjudandet”). Enacos aktier är noterade på NGM Equity (”NGM Equity”) som drivs av Nordic Growth Market NGM AB (”NGM”).
Sammanfattning

- För varje aktie i Enaco erbjuder Mannerheim Invest 10,0 kronor kontant

- Erbjudandet innebär en premie om 30 procent jämfört med stängningskursen 7,70 kronor den 22 oktober 2008 och 25 procent jämfört med den genomsnittliga stängningskursen de senaste 10 handelsdagarna

- Sex av de största aktieägarna i Enaco, som tillsammans representerar cirka 49 procent av rösterna och kapitalet, har i avtal med Mannerheim Invest förbundit sig att acceptera Erbjudandet

- Gunnar Mannerheim äger och kontrollerar GTM Holding AS (”GTM Holding”), vilket äger samtliga aktier i budgivaren Mannerheim Invest och GTM Holding är största ägare i Enaco med 29,9 procent av aktiekapitalet och rösterna

- Värdet av Erbjudandet uppgår till 58,2 miljoner kronor

- Erbjudandehandling förväntas offentliggöras omkring den 13 november 2008

- Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 17 november 2008 till och med den 5 december 2008

”Vi är övertygade om att Enaco i sin framtida utveckling och mot bakgrund av det utmanande konjunkturläget har bättre förutsättningar att utvecklas långsiktigt som ett ägarlett bolag med en stark huvudägare” säger Gunnar Mannerheim.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Enaco designar, bygger och underhåller säkra teknikrum. Enacos verksamhet innefattar rådgivning, projektering, realisering, installation, service och drift inom data/tele, kraft, kyla och skydd. Enacos huvudnäring är avancerade rum som datorhallar, moderna kontor, butiker och kommunikationsrum.

(1) Det erbjudna vederlaget kan komma att justeras om Enaco genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet
(2) Se vidare ”Åtaganden från större aktieägare”
(3) GTM Holding AS, som ägs och kontrolleras av Gunnar Mannerheim, innehar 29,9 procent av aktiekapitalet och rösterna i Enaco och har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Övriga aktieägare som har förbundit sig att acceptera Erbjudandet innehar 19,4 procent av aktiekapitalet och rösterna i Enaco.

Mannerheim Invest ägs till 100 procent av GTM Holding som ägs och kontrolleras av Gunnar Mannerheim. GTM Holding innehar 1 740 000 aktier motsvarande 29,9 procent av aktierna och rösterna i Enaco vid offentliggörandet av detta pressmeddelande. Gunnar Mannerheim är således indirekt största ägare i Enaco och tillkom som aktieägare i september 2008. Gunnar Mannerheim har under en lång tid följt Enacos utveckling och bedömer att Enaco är ett välskött bolag med en etablerad marknadsposition inom sitt område. Gunnar Mannerheim är övertygad om att Enaco har goda möjligheter till en fortsatt positiv utveckling och det är därför Gunnar Mannerheims ambition att som indirekt ägare till Enaco bidra till en fortsatt omsättnings- och resultattillväxt, organisk liksom genom förvärv.
Gunnar Mannerheim är övertygad om att Enaco i sin framtida utveckling och mot bakgrund av det utmanande konjunkturläget, långsiktigt kan tillvarata sin kapacitet bättre som ett onoterat bolag. Med en stark ägare och utan krav på kortsiktiga finansiella prestationer ges Enaco idealiska möjligheter att fokusera på att långsiktigt utveckla Bolaget och tillvarata den underliggande marknadspotentialen på bästa möjliga sätt.
Erbjudandet

GTM Holding har via sitt helägda dotterbolag Mannerheim Invest beslutat att lämna ett kontanterbjudande till aktieägarna i att överlåta samtliga aktier utgivna av Enaco till Mannerheim Invest. Enacos aktier är noterade på NGM Equity.

För varje aktie i Enaco erbjuder Mannerheim Invest 10,0 kronor kontant. Det sammanlagda
värdet av Erbjudandet uppgår därmed till 58,2 miljoner kronor baserat på att det vid offentliggörandet av denna pressrelease finns totalt 5 821 334 aktier i Enaco.

Courtage i samband med Erbjudandet utgår ej.

Jämfört med den senaste betalkursen på NGM Equity för Enacos aktie om 7,70 kronor den 22 oktober 2008 innebär Erbjudandet en premie om 30 procent. Baserat på den genomsnittliga stängningskursen för de senaste 10 handelsdagarna fram till och med onsdagen den 22 oktober 2008 för Enacos aktie innebär Erbjudandet en premie om 25 procent.

Med stöd av ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden omfattar Erbjudandet ej utestående teckningsoptioner i Enaco, vilka emitterades enligt ett beslut vid årsstämman den 9 maj 2007 inom ramen för Enacos optionsprogram. Som framgår av Aktiemarknadsnämndens uttalande har Mannerheim Invest för avsikt att i diskussion med Enacos företagsledning finna en lösning som garanterar samtliga optionsinnehavare en skälig och likvärdig behandling.

Det erbjudna vederlaget kan komma att justeras om Enaco genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet.

Per den 22 oktober 2008 äger Mannerheim Invests ägare GTM Holding, 1 740 000 aktier i Enaco, vilket motsvarar 29,9 procent av rösterna och kapitalet. Mannerheim Invest ägde per samma datum inga aktier i Enaco.

Mannerheim Invest har ej genomfört en begränsad företagsutvärdering (sk. due diligence) i samband med förberedelserna inför Erbjudandet och har inte erhållit någon annan information utöver vad som har offentliggjorts till marknaden genom pressreleaser.

Villkor för erbjudandet
(4) Det erbjudna vederlaget kan komma att justeras om Enaco genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet
(5) Exkluderat GTM Holdings aktier uppgår värdet av erbjudandet till 40,8 miljoner kronor
(6) AMN 2008:37


Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

i. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Mannerheim Invest blir ägare till mer än 90
procent av det totala antalet aktier i Enaco (räknat såväl före som efter full utspädning);

ii. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Enaco på villkor som för Enacos aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

iii. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Enaco erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på för Mannerheim Invest acceptabla villkor;

iv. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Enaco helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Mannerheim Invests kontroll och vilken Mannerheim Invest skäligen inte kunde förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;

v. att Mannerheim Invest, utöver vad som offentliggjorts av Enaco eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Mannerheim Invest före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Enaco, eller på annat sätt tillhandahållits Mannerheim Invest är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Enaco inte har blivit offentliggjord;

vi. att inga omständigheter som Mannerheim Invest inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar Enacos försäljning, resultat, likviditet eller eget kapital; och

vii. att Enaco inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande.

Mannerheim Invest förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av
ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (iii) till (vii) kommer sådant
återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Mannerheim Invests förvärv av aktier i Enaco.

Mannerheim Invest förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i
enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja
Erbjudandet vid lägre acceptansnivå.
Åtaganden från större aktieägare
Sex av de största aktieägarna som tillsammans innehar cirka 49 procent av aktiekapitalet och rösterna i Enaco, har i avtal med Mannerheim Invest förbundit sig att acceptera Erbjudandet. GTM Holding, som ägs och kontrolleras av Gunnar Mannerheim, innehar 29,9 procent av aktiekapitalet och rösterna och har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Övriga fem aktieägare som har förbundit sig att acceptera Erbjudandet innehar tillsammans 19,4 procent av aktiekapitalet och rösterna.

Beskrivning av Mannerheim Invest och finansiering

Mannerheim Invest AB org. nr 556723-3241, med säte på Valhallavägen 130, 114 41 Stockholm, grundades 2007 av Gunnar Mannerheim. Mannerheim Invest är ett investmentbolag som investerar i onoterade företag och är ett helägt dotterbolag till GTM Holding AS, med säte i Oslo. GTM Holding, som är största aktieägare i Enaco med 1 740 000 aktier motsvarande 29,9 procent av rösterna och kapitalet, kontrolleras till 100 procent av Gunnar Mannherheim.

Erbjudandet avses i sin helhet finansieras med eget kapital.
Företagsledning och anställda i Enaco

Mannerheim Invest sätter stort värde på Enacos företagsledning och anställda och avser att även fortsättningsvis värna om den utmärkta relation till de anställda som Mannerheim Invest uppfattar finns inom Enaco. Mannerheim Invest känner till förekomsten av Enacos optionsprogram och kommer som ovan framgått att tillsammans med Enaco tillse att optionsinnehavarna behandlas skäligt och likvärdigt med övriga aktieägare. Mannerheim Invests avsikt är att vara en engagerad huvudägare i Bolaget och verka för Enacos fortsatta utveckling.
Preliminär tidplan

Offentliggörande av erbjudandehandling: omkring den 13 november 2008
Acceptperiod: 17 november – 5 december 2008
Redovisning av likvid påbörjas: omkring den 12 december 2008
Mannerheim Invest förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden i Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid i Erbjudandet.
Tvångsinlösen och avnotering

Så snart som möjligt efter det att Mannerheim Invest förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Enaco, avser Mannerheim Invest att begära tvångsinlösen av resterande
aktier i Enaco i enlighet med aktiebolagslagen. I samband härmed kommer Mannerheim Invest verka för att aktien i Enaco avnoteras från NGM Equity förutsatt att det kan ske i enlighet med tillämpliga svenska lagar och regler. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstå som aktieägare i Enaco bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Enacos aktier.
Tillämplig lag och tvister

Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet, däribland lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Vidare har Mannerheim Invest åtagit sig att gentemot NGM följa de regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden som NGM har fastställt för sådana erbjudanden (”Takeover-reglerna”) samt uttalanden från Aktiemarknadsnämnden som avser tolkningen och tillämpningen av dessa (inklusive i tillämpliga delar dess tidigare besked om tolkning av Näringslivets Börskommittés regler om offentligt erbjudande om aktieförvärv). I enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har Mannerheim Invest gentemot NGM åtagit sig att följa nämnda regler och uttalanden och att underkasta sig de sanktioner som NGM kan komma att fastställa vid överträdelse av dessa regler. Ett motsvarande åtagande görs härmed även gentemot aktieägarna i Enaco.

Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol
exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.

(7) Meddelande om sådan förlängning och/eller senarelagd redovisning av likvid kommer att offentliggöras av Mannerheim Invest genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bl.a. förstås telefax, e-post, telex, telefon eller Internet) i eller till Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika och USA. Följaktligen kommer inte denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland ,Sydafrika och USA och får inte heller distribueras på liknande sätt. Mannerheim Invest kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika och USA.

Rådgivare

Mannerheim Invest har anlitat Remium AB som finansiell rådgivare och Flood Advokatbyrå som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mannerheim Invest:
Kontaktperson Henrik Dahrné
Tel: 08-562 690 00
E-mail: hd@flood.se

Remium AB:
Björn Garat
Chef Corporate Finance
Tel: +46 (0)8 454 32 91
E-mail: bjorn.garat@remium.com