Mannerheim Teknik Holding AB lämnar ett kontanterbjudande om 0,19 kronor per aktie i VKG Energy Services AB

Mannerheim Teknik Holding AB, org. nr. 556824-0062 (”Mannerheim Teknik” eller ”Budgivaren”), ett helägt indirekt dotterbolag till Mannerheim Invest AB, org. nr. 556723-3241 (”Mannerheim Invest”) som kontrolleras av VKG:s styrelseordförande Gunnar Mannerheim och VKG:s verkställande direktör Fredrik Mannerheim, har den 11 november 2010 lämnat ett kontanterbjudande avseende förvärv av samliga aktier i VKG Energy Services AB (publ), org. nr. 556684-9393 (”VKG” eller ”Bolaget”) för 0,19 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet. Samtliga utgivna aktier i VKG är listade på Nasdaq OMX First North (”First North”).

Erbjudandet i sammandrag

• För varje aktie i VKG erbjuds 0,19 kronor kontant[1].
• Erbjudandet innebär en premie om 35,7 procent jämfört med stängningskursen 0,14 kronor den 10 november 2010 och 25,0 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade kursen den senaste månaden.
• Mannerheim Teknik äger inga aktier i VKG. Mannerheim Tekniks indirekta moderbolag Mannerheim Invest är största ägare i VKG med 59,2 procent av aktiekapitalet och rösterna.  Närstående till Mannerheim Teknik kontrollerar 92 469 172 aktier i VKG motsvarande 61,6 procent av aktiekapitalet och rösterna.
• Mannerheim Invest har ingått avtal med Mannerheim Teknik att överföra samtliga sina aktier i VKG till Mannerheim Teknik.
• Aktieägare i VKG som tillsammans äger 8,1 procent av aktierna och rösterna i bolaget har förklarat att de ställer sig positiva till Erbjudandet om 0,19 kr per i aktie i VKG.[2]
• Erbjudandehandling förväntas offentliggöras omkring den 11 december 2010.
• Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 15 december 2010 till och med den 14 januari 2011.

”Vi anser att den omställningsprocess som styrelse och ledning har genomfört och som fortfarande pågår i VKG är rätt väg för Bolaget. Dock är Bolagets lönsamhet fortfarande otillfredsställande och Bolagets finansiella situation fortsatt mycket ansträngd. Med hänsyn till VKG:s betungande skuldbörda och stora omkostnadsmassa så kommer det krävas att ytterligare besparingar görs varav huvuddelen i koncernens moderbolag där möjligheten att skapa mervärde är begränsat. Trots omfattande besparingsåtgärder kommer det att ta lång tid för Bolaget att bli finansiellt sunt. För att uppnå detta så kan Mannerheim Teknik komma verka för att en ansökan om avnotering av VKG vid First North lämnas i närtid, och en ytterligare omstrukturering av koncernen genomförs. Detta i kombination med att ett samarbete mellan VKG:s dotterbolag och andra enheter inom Mannerheimsfären inleds. Vi är övertygade om att de underliggande verksamheterna i VKG:s dotterbolag har betydligt bättre förutsättningar långsiktigt att utvecklas positivt tillsammans med våra helägda energiteknikföretag och med en stark huvudägare inom en privat sfär.” säger Fredrik Mannerheim, VD för Mannerheim Invest, moderbolaget till Mannerheim Teknik, i en kommentar.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

VKG erbjuder systemlösningar och tjänster inom energi- och klimatteknik för kommersiella och offentliga fastigheter, industrier, flerbostadshus samt småhus.

VKG:s huvudägare, Mannerheim Invest, har successivt ökat sitt ägande sedan Mannerheim Invest tillkom som aktieägare i samband med rekonstruktionen av VKG under 2008. Mannerheim Invest har ytterligare stöttat verksamheten genom att ställa ut ett förvärvslån samt ett konvertibelt skuldebrev. Mannerheim Invest har under omställningsprocessen lämnat amorteringsfrihet för förvärvslånet samt ej tagit arvode för styrelsearbetet, VD och CFO funktionerna.

Mannerheim Teknik är förvissad om att VKG i sin framtida utveckling och mot bakgrund av Bolagets omfattande omställningsarbete, svaga lönsamhet samt mycket ansträngda finansiella situation långsiktigt bättre kan tillvarata sin kapacitet som ett icke-publikt bolag utan moderbolagsrelaterade omkostnader. Med hänsyn till den höga skuldnivån i bolaget, där huvuddelen är ställd till Mannerheim Invest, samt bland annat därigenom en låg soliditet, så kommer Mannerheim Teknik att efter ett framgångsrikt bud verka för att kapitalisera upp och förstärka koncernens balansräkning. Med en kapitalstark ägare och utan krav på kortsiktiga finansiella prestationer ges VKG bäst förutsättningar att fokusera på att genomföra den av VKG:s styrelse påbörjade omställningsprocessen och att långsiktigt utveckla de underliggande verksamheterna som fristående enheter inom Mannerheimkoncern.

Erbjudandet

Mannerheim Teknik, som kontrolleras av VKG:s styrelseordförande Gunnar Mannerheim och VKG:s verkställande direktör Fredrik Mannerheim, erbjuder 0,19 kronor kontant för varje aktie i VKG. Det erbjudna vederlaget kan komma att justeras om VKG genomför en utdelning eller annan värdeförändring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet.

Mannerheim Teknik har ej genomfört en företagsutvärdering (s.k. due diligence) i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Mannerheim Teknik har genom Gunnar Mannerheims position som styrelseordförande i VKG och Fredrik Mannerheims position som verkställande direktör i VKG erhållit sedvanlig information om VKG och dess dotterbolag i enlighet med positionerna som styrelseordförande och verkställande direktör. Det antecknas att dessa inte tagit del av någon icke offentligjord information som kan anses i väsentlig grad påverka värderingen av VKG:s aktier och all sådan information har löpande meddelats aktiemarknaden.

VKG har åtagit sig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande enligt punkt II.3 i Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudande på aktiemarknaden.

Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet.

Jämfört med VKG:s volymviktade genomsnittliga aktiekurs på First North under den senaste månaden fram till och med den 10 november 2010 om cirka 0,152 kronor innebär Erbjudandet en premie om 25,0 procent. Jämfört med den senaste betalkursen på First North den 10 november 2010 om 0,14 kronor per aktie, det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, innebär Erbjudandet en premie om cirka 35,7 procent.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 15 december 2010 till och med den 14 januari 2011. Beräknad likviddag är den 21 januari 2011.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

         i.          Att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Mannerheim Teknik blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i VKG;

       ii.           Att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av VKG erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på för Mannerheim Teknik acceptabla villkor;

     iii.            Att varken Erbjudandet eller förvärvet av VKG helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Mannerheim Tekniks kontroll och vilken Mannerheim Teknik skäligen inte kunde förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;

Mannerheim Teknik förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii) och (iii) kommer sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Mannerheim Tekniks förvärv av aktier VKG.

Mannerheim Teknik förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå.

Åtaganden och stöd för Erbjudandet

ES Holding, Björn Halvardsson, Greger Halvardsson och Dick Halvardsson som tillsammans kontrollerar cirka 8,1 av procent rösterna aktiekapitalet i VKG, har förklarat att de ställer sig positiva till Erbjudandet om 0,19 kr per aktie i VKG.

Mannerheim Invest har ingått avtal med Mannerheim Teknik att överföra samtliga sina aktier i VKG till Mannerheim Teknik. Överföringen kommer genomföras genom att Mannerheim Invest antingen accepterar Erbjudandet eller genom ett aktieägartillskott från Mannerheim Invest till Mannerheim Teknik.

Beskrivning av Mannerheim Teknik och finansieringen av Erbjudandet

Mannerheim Teknik är ett helägt dotterbolag till Mannerheim Industrier AB, org. nr. 556795-9514 som i sin tur är ett helägt dotterbolag till Mannerheim Invest. Mannerheim Invest bildades 2007 av Gunnar och Fredrik Mannerheim och är ett helägt dotterbolag till GTM Holding AS. Mannerheim Invest är en långsiktig ägare till utvalda svenska företag som präglas av entreprenörsanda och engagemang. Utgångspunkten är att som aktiv ägare bidra med erfarenhet, kapital och kompetens. De företag som Mannerheim Invest har investerat i delas in i tre områden; Finanshus, Energinätverk och Investeringsverksamhet. Inom området Finanshus återfinns fondkommissionären Remium. Området Energinätverk innefattar investeringar i VKG Energy Services, Capital Cooling och Mannerheim Industrier. Området Investeringsverksamhet består av bl.a. TravelHeroes, ZeroLime, CellMax Technologies, ShortCap, MediaAnalys och Ballbreaker.

Erbjudandet kommer i sin helhet att finansieras genom eget kapital. Mannerheim Invest har ställt ut en moderbolagsgaranti till Mannerheim Teknik som säkerställer finansieringen av Erbjudandet i sin helhet.

Ledning och anställda i VKG

Mannerheim Teknik sätter stort värde på de operativa ledningarna och anställda samt avser att värna om de positiva relationerna mellan företag och anställda som finns inom VKG. Mannerheim Tekniks avsikt är att vara en engagerad huvudägare i Bolaget och verka för en fortsatt positiv utveckling av relationerna mellan företag och anställda samt verksamheternas utveckling. 

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden i Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.[3]

Erbjudandehandlingen kommer att distribueras till aktieägare i samband med att anmälningsperioden påbörjas.

Tvångsinlösen och avnotering

Beroende på acceptansgraden i Erbjudandet och hur aktieägarstrukturen ser ut efter genomförandet av Erbjudandet kan Mannerheim Teknik komma att verka för att aktierna i VKG avnoteras från First North. För det fall att Budgivaren förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Bolaget, avser Budgivaren att begära tvångsinlösen av resterande aktier i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551). De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstå som aktieägare i Bolaget bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Bolagets aktier. För det fall att Budgivaren förvärvat aktier representerande mindre än 90 procent av aktierna i Bolaget, och villkoret om en anslutning i sådan omfattning att Budgivaren uppnår ett ägande om 90 procent frånfalles, kan Budgivaren ändå komma att verka för en avnotering och en eventuell likvidation av VKG.

Tillämpliga regler och tvister

Näringslivets Börskommittés regler för offentliga uppköpserbjudande avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar är tillämpliga på Erbjudandet, liksom Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende offentliga uppköpserbjudanden, inklusive sådana uttalanden som gjorts med avseende på aktier noterade på andra marknadsplatser, i den utsträckning dessa uttalanden har relevans för Erbjudandet.

Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms Tingsrätt skall utgöra första instans.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bl.a. förstås telefax, e-post, telefon eller Internet) i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika och USA. Följaktligen kommer inte erbjudandehandling, anmälningssedel eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika och USA och får inte heller distribueras på liknande sätt. Mannerheim Invest kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika och USA.

Rådgivare

Mannerheim Teknik har anlitat Västra Hamnen Fondkommission som finansiell rådgivare och Flood Advokatbyrå som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet.

Mannerheim Teknik
Kontaktperson Henrik Dahrné
Tel: 08-562 690 00
Email: hd@flood.se 

Västra Hamnen Fondkommission AB
Kontaktperson Tobias Carlsson
Tel: 040-200 253
Email: tobias.carlsson@vhfondkommission.se  

[1] Det erbjudna vederlaget kan komma att justeras om VKG genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet
[2] Se vidare ”Åtaganden och stöd för Erbjudandet”
[3] Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av Mannerheim Teknik genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.