Maus Frères offentliggör kontantbud på Gant Company AB (publ) om 310 kronor per aktie

Pressmeddelande 11 december 2007

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars medverkan skulle kräva ytterligare erbjudandehandling, registrering eller åtgärder utöver dem som krävs enligt svensk lagstiftning.
Pressmeddelandet får inte distribueras till, eller publiceras i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada, eller i andra jurisdiktioner där sådan distribution eller Erbjudandet skulle kräva den typ av åtgärder som beskrivs i stycket ovan eller som bryter mot gällande regler i den jurisdiktionen.



• Maus Frères S.A. erbjuder (”Erbjudandet”) 310 kronor kontant för varje aktie i Gant Company AB (publ) (”Gant”) genom sitt dotterbolag Procastor S.A. (”Procastor”).
• Maus Frères är den största privatägda detaljhandelskoncernen i Schweiz. Maus Frères schweiziska och internationella verksamhet har en sammanlagd omsättning om cirka 5,9 miljarder CHF.
• Värdet av samtliga aktier i Gant uppskattas i Erbjudandet till cirka 5,2 miljarder kronor.
• Erbjudandet innebär en premie om 31 procent över stängningskursen för Gant-aktien den 10 december 2007, som var 236,50 kronor, det vill säga den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Baserat på den genomsnittliga volymviktade kursen för Gant-aktien under perioden 30 oktober–10 december 2007, det vill säga 30 handelsdagar före Erbjudandets offentliggörande, uppgår premien till 30 procent.
• Procastor har nyligen köpt cirka 2,1 miljoner aktier från ett antal institutionella ägare, vilket motsvarar 12,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Gant. Procastor ägde inga aktier i Gant före dessa transaktioner.
• En presskonferens med anledning av Erbjudandet kommer att äga rum på Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA), Wenströmsalen, Grev Turegatan 14, Stockholm, den 11 december 2007 klockan 11:00 (CET). Det kommer att finnas möjlighet att delta i presskonferensen via telefon (vänligen se mer information nedan).

”Ett förvärv av Gant passar väl in i Maus Frères långsiktiga strategi av att öka sin exponering mot det så kallade affordable luxury-segmentet”, säger Didier Maus, VD för Maus Frères-koncernen.

“Maus Frères har uppmärksammat Gants utveckling under en tid, och vi har stor respekt för vad bolagets ägare och ledning har åstadkommit”, säger Guy Latourrette, VD vid Maus Frères International. ”Vi anser att vi har ett mycket attraktivt kontanterbjudande för Gant och vi hoppas att Gants ägare kommer att uppfatta att detta är ett attraktivt bud för alla aktieägare, och kommer att stödja det. Vi hoppas kunna övertyga den nuvarande ledningen i Gant att arbeta tillsammans med oss i den fortsatta utvecklingen av bolaget. Även om detta erbjudande inte har förankrats hos Gant siktar vi på att få alla med oss så snart som möjligt och vi har inga fientliga avsikter”, avslutar Guy Latourrette.


Bakgrund och motiv
Maus Frères S.A. och alla de bolag som det kontrollerar (”Maus Frères”) utgör den största privatägda detaljhandelskoncernen i Schweiz med ett stort antal distributions-, detaljhandels- och produktionsverksamheter internationellt. Maus Frères årliga omsättning är cirka 5,9 miljarder CHF. Under flera år har Maus Frères framgångsrikt genomfört en strategi att öka sin portfölj av högkvalitativa internationella varumärken inom klädbranschen och utveckla sin närvaro inom premiumsegmentet och segmentet för s.k. affordable luxury.

Maus Frères strategi syftar till att vidareutveckla Gants verksamhet och varumärket Gant med en egen tydlig identitet och själ. Med Maus Frères som ägare kan varumärket Gant dra nytta av betydande finansiellt stöd för att ytterligare stärka den globala marknadsföringen av varumärket och påskynda Gants geografiska expansion, framförallt i USA och Japan. Maus Frères erfarenhet från utvecklingen av varumärket Lacoste visar behovet av stora investeringar i marknadsföring och i etablerandet av distributionskanaler av hög internationell standard.


Erbjudandets värde
Vid priset 310 kronor per Gant-aktie innebär Erbjudandet att värdet av samtliga aktier i Gant uppgår till cirka 5,2 miljarder kronor.

Erbjudandet innebär en premie om 31 procent i förhållande till stängningskurs, 236,50 kronor, för Gant-aktien den 10 december 2007, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Baserat på den genomsnittliga volymviktade kursen för Gant-aktien under perioden 30 oktober–10 december 2007, det vill säga 30 handelsdagar före Erbjudandets offentliggörande, uppgår premien till 30 procent.


Finansiering av Erbjudandet
Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Förvärvet av aktier i Gant i enlighet med Erbjudandet kommer att finansieras med Maus Frères egna kontanta medel inklusive befintliga, icke utnyttjade kreditfaciliteter. Maus Frères kommer att tillhandahålla Procastor erforderliga medel för förvärvet av aktier i Gant i enlighet med Erbjudandet.


Preliminär tidsplan
Beräknat datum för publicering av erbjudandehandling: 17 december 2007
Anmälningsperiod: 18 december 2007 – 11 januari 2008
Dag för redovisning av likvid: Kommer att påbörjas omkring 22 januari 2008

Procastor förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.


Rådgivare
Castlegreen Partners LLP och Handelsbanken Capital Markets är finansiella rådgivare till Maus Frères i samband med Erbjudandet. Advokatfirman Vinge är svensk legal rådgivare till Maus Frères och Procastor i samband med Erbjudandet.


Luxemburg, 11 december 2007 Genève, 11 december 2007



Procastor S.A. Maus Frères S.A.


Information angående deltagande i presskonferensen via telefon
Sverige: +46 8 5052 0110
Schweiz (Zürich): +41 434 5692 61
Schweiz (Genève): +41 2 2592 7007
Presentationen vid presskonferensen kommer att vara tillgänglig via www.maus.ch.




Appendix

Om Maus Frères
Maus Frères är den största privatägda detaljhandelskoncernen i Schweiz. Maus Frères kontrollerar ett stort antal distributions-, detaljhandels- och produktionsverksamheter inom olika områden, t.ex. varuhus, specialiserade detaljhandelskedjor för sportartiklar, gör-det-själv, möbler, skönhets- och hudvård, utomhus- och fritidskläder. Många av dessa verksamheter är internationella. Maus Frères-koncernens intäkter för räkenskapsåret 2006 uppgick till cirka 5,9 miljarder CHF och eget kapital uppgick vid slutet av 2006 till cirka 2,8 miljarder CHF. Maus Frères S.A. har sitt säte i Genève i Schweiz.

Maus Frères-koncernen har en historia som sträcker sig över 100 år tillbaka i tiden. Maus Frères är helägt av familjerna Maus och Nordmann och dagens ägare och företagsledning härstammar från de två grundarfamiljerna. Maus Frères har framgångsrikt genomfört en strategi av att förvärva och utveckla högkvalitativa internationella varumärken inom klädbranschen och att utveckla sin marknadsnärvaro inom premiumsegmentet och segmentet för s.k. affordable luxury.

Maus Frères klädvarumärken Lacoste och Aigle uppvisar fortsatt framgång i sina marknadssegment. Maus Frères är emellertid övertygat om behovet av att addera ytterligare varumärken till sin portfölj för att uppnå global räckvidd. Maus Frères ser en utmärkt strategisk passform mellan klädverksamheten i Lacoste och Gant, särskilt som de båda vänder sig till likartade kundgrupper utan att i någon större utsträckning ha överlappande produktutbud.

Maus Frères strategi syftar till att vidareutveckla Gants verksamhet och varumärket Gant med en egen tydlig identitet och själ. Med Maus Frères som ägare kan varumärket Gant dra nytta av betydande finansiellt stöd för att ytterligare stärka den globala marknadsföringen av varumärket och påskynda Gants geografiska expansion, framförallt i USA och Japan.

Erbjudandet
Aktieägarna i Gant erbjuds 310 kronor kontant för varje aktie i Gant. Courtage utgår ej.

Det erbjudna priset för Gant-aktien kommer att justeras om Gant genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av likviden i Erbjudandet skett.

Erbjudandet genomförs via Maus Frères Luxemburgregistrerade och helägda dotterbolag Procastor, som bildats i syfte att förvärva aktier i Gant, att lämna Erbjudandet och att vara ägare till Gant. Procastor har inte bedrivit någon verksamhet före det ovan nämnda förvärvet av aktier i Gant. Procastor äger idag totalt cirka 2,1 miljoner aktier i Gant motsvarande 12,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Gant.

Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
1) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Procastor blir ägare till mer än 50 procent av det totala antalet aktier i Gant efter full utspädning,
2) att ingen annan part offentliggör ett erbjudande om förvärv av aktier i Gant från Gants aktieägare med villkor som är mer fördelaktiga än Erbjudandet,
3) att Gant inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande,
4) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Gant erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, i varje enskilt fall har erhållits på för Procastor acceptabla villkor, och
5) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Gant helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller liknande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utom Procastors kontroll och vilken Procastor skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet.

Procastor förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 3), 4) och 5) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Procastors förvärv av Gant.

Procastor förbehåller sig vidare rätten att, helt eller delvis, frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor 1) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå.

Erbjudandet är inte villkorat av finansieringen av Erbjudandet.

Procastor
Procastor är ett helägt dotterbolag till Maus Frères S.A. Procastor är ett aktiebolag (société anonyme) med säte i Luxemburg och med adressen Rue Mathias Hardt 8-10, 1717 Luxemburg, Luxemburg. Procastors organisationsnummer är B132077. Procastor är bildat i syfte att förvärva aktier i Gant, att lämna Erbjudandet och att vara ägare till Gant.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och Erbjudandet skall tolkas i enlighet därmed. Vidare är OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s (”Stockholmsbörsen”) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna tillämpliga på Erbjudandet. Procastor har lämnat ett åtagande till Stockholmsbörsen att följa nämnda regler och besked samt att underkasta sig de sanktioner som Stockholmsbörsen kan komma att fastställa vid eventuella överträdelser av Takeover-reglerna. Procastor gör motsvarande åtagande gentemot aktieägarna i Gant. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.




Fotnötter:
1) Vid årsstämman i Gant den 10 maj 2007 beslutades om att emittera upp till 700 000 teckningsoptioner att erbjudas till anställda i Gant-koncernen. Procastor har erhållit dispens från skyldigheten att inkludera teckningsoptionerna i Erbjudandet och kommer att erbjuda en separat lösning som garanterar innehavare av teckningsoptionerna en skälig och likvärdig behandling. Se Aktiemarknadsnämndens uttalande 2007:44.
2) Beräknat på 16 769 500 utestående aktier i Gant.
3) Beräknat på 16 769 500 utestående aktier i Gant.
4) Vid årsstämman i Gant den 10 maj 2007 beslutades om att emittera upp till 700 000 teckningsoptioner att erbjudas till anställda i Gant-koncernen. Procastor har erhållit dispens från skyldigheten att inkludera teckningsoptionerna i Erbjudandet och kommer att erbjuda en separat lösning som garanterar innehavare av teckningsoptionerna en skälig och likvärdig behandling. Se Aktiemarknadsnämndens uttalande 2007:44.
5) Beräknat på 16 769 500 utestående aktier i Gant.
6) Detta inkluderar, i tillämpliga delar, Aktiemarknadsnämndens tidigare beslut med avseende på de tidigare reglerna om offentliga uppköpserbjudanden utfärdade av Näringslivets Börskommitté.