Kallelse till extra bolagsstämma i MaxFASTIGHETER i Sverige AB (publ)

Aktieägarna i MaxFASTIGHETER i Sverige AB (publ), org.nr 556937-5487 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 14 februari 2020 kl. 13.00 på Bolagets huvudkontor, Eskilstunavägen 34, Torshälla. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 12.00.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken lördagen den 8 februari 2020, (notera att då avstämningsdagen är en lördag måste aktieägaren vara införd i aktieboken fredagen den 7 februari 2020),
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast måndagen den 10 februari 2020.

Anmälan om deltagande kan göras skriftligen till MaxFASTIGHETER i Sverige AB, "Extra bolagsstämma", Att. Gunilla Arbell Östvik, Eskilstunavägen 34, 644 30 Torshälla, per telefon 016-200 69 90 eller via epost tillinfo@maxfastigheter.se.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person-/organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och måste vara verkställd den 7 februari 2020 för att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman. Aktieägaren bör i sådana fall underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 7 februari 2020.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.maxfastigheter.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av hybridobligationer och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner
9. Val av ytterligare en styrelseledamot
a. Bestämmande av antalet styrelseledamöter;
b. Fastställande av arvoden åt den nya styrelseledamoten; och
c. Val av ny styrelseledamot
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 - Godkännande av styrelsens beslut om emission av units bestående av hybridobligationer och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 19 december 2019 om nyemission av units ("Units") bestående av efterställda hybridobligationer med evig löptid om högst 227 262 840 kronor och högst 5 411 020 stycken teckningsoptioner av serie 2020/2027. Teckningsoptionerna av serie 2020/2027 berättigar till teckning av totalt högst 5 411 020 aktier i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 13 527 550 kronor.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av Units till befintliga aktieägare med företrädesrätt enligt följande villkor ("Företrädesemissionen").

Rätt att teckna Units i Företrädesemissionen ska tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier innehavaren sedan tidigare äger.

En (1) befintlig aktie ska berättiga till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av en (1) hybridobligation med nominellt belopp om 42 kronor per obligation och en (1) teckningsoption av serie 2020/2027.

Teckningskursen ska vara 42 kronor per Unit. Teckningsoptionerna av serie 2020/2027 ges ut utan vederlag. Teckning kan enbart ske i Units och således kan teckning ej ske av hybridobligationer eller teckningsoptioner var för sig. Efter teckning och registrering kommer hybridobligationer och teckningsoptioner att åtskiljas.

För det fall inte samtliga Units tecknas med uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara tisdagen den 18 februari 2020.

Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 20 februari 2020 till och med den 4 mars 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för Units som tecknats utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av garant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade Units ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Hybridobligationerna är ett evigt efterställt förlagslån om totalt cirka 227 miljoner kronor där varje hybridobligation har ett nominellt belopp om 42 kronor. Hybridobligationerna är efterställda Bolagets övriga icke-efterställda förpliktelser men har prioritet framför aktieägarnas krav på Bolaget. Hybridobligationerna har evig löptid med möjlighet för ett av Bolaget initierat återköp efter sju (7) år. Hybridobligationerna löper med en årlig kupongränta om 6,5 procent. Bolaget har möjlighet att välja att skjuta upp betalning, i sin helhet eller delvis, av ränta. Hybridobligationerna kommer att tas upp som eget kapital i Bolagets balansräkning.

En (1) teckningsoption av serie 2020/2027 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 42 kronor. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2020/2027 kan äga rum under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 mars 2027. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie 2020/2027 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av högst 4 894 105 teckningsoptioner med i huvudsak samma villkor som i Företrädesemissionen under punkt 7 ovan. Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av totalt högst 4 894 105 aktier i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 12 235 262,50 kronor. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

I syfte att säkerställa Företrädesemissionen under punkt 7 ovan har Bolaget ingått garantiförbindelser med vissa garanter ("Garanterna"). Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att erlägga betalning i form av teckningsoptioner till Garanterna för deras garantiersättning enligt garantiavtal ingånget mellan Garanterna och Bolaget. Betalning ska kunna ske genom kontant betalning, genom kvittning, med apportegendom eller eljest med villkor.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om Företrädesemissionen enligt punkt 7.

Punkt 9 a-c - Fastställande av antalet styrelseledamöter, beslut om arvode och val av ny styrelseledamot.
Aktieägaren Investment AB Öresund, som per dagen för denna kallelse representerar cirka 14 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget, föreslår:

• att styrelsen, för tiden från och med den 1 mars 2020 intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter, samt
• att Anna Qviberg Engebretsen väljs till ny styrelseledamot för tiden från och med den 1 mars 2020 intill slutet av nästa årsstämma.

Vid årsstämman 2019 beslutade stämman att ersättning för styrelsearbetet för tiden intill slutet av nästa årsstämma skulle vara 100 000 kronor till styrelsens ordförande och 50 000 kronor var till de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget.

Investment AB Öresund föreslår att ersättning för arbetet i styrelsen till styrelseledamoten som väljs vid extra bolagsstämman ska vara 50 000 kronor (på årsbasis), och att ersättning till ledamoten för tiden från det att valet har verkan till slutet av nästa årsstämma ska utgå i proportion till längden av mandattiden.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Övrig information
I Bolaget finns vid tidpunkten då denna kallelse utfärdas totalt 21 644 081 aktier och röster.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets kontor (Eskilstunavägen 34, 644 30 Torshälla) samt på Bolagets webbplats senast från och med den 31 januari 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Eskilstuna den 10 januari 2020

MaxFASTIGHETER i Sverige AB (publ)

För mer information vänligen kontakta:

Håkan Karlsson, vd, tel 070-618 24 61

Magnus Fält, vice vd och fastighetschef, tel 070-618 24 60

Gunilla Arbell Östvik, CFO, tel 070-618 24 19
 

Om MaxFASTIGHETER i Sverige AB
MaxFASTIGHETER är ett kassaflödesdrivet fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning. Bolaget som visar en kraftig tillväxt har en utdelningspolicy om 50 % av förvaltningsresultatet efter skatt. Fastighetsbeståndet är fokuserat till starka lokala lägen, framför allt i Mellansverige. MaxFASTIGHETERs aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet MAXF.

Bolagets Certified Adviser är Arctic Securities AS, filial Sverige, telefon 08-44 68 61 00. Epost: certifiedadviser@arctic.com.