Uttalande från styrelsen i MaxFASTIGHETER med anledning av Stenhus Fastigheters offentliga uppköpserbjudande

Detta uttalande görs av styrelsen för MaxFastigheter i Sverige AB (publ) ("MaxFastigheter" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”).

Slutsats

Styrelsen för MaxFastigheter rekommenderar enhälligt aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner i MaxFastigheter att acceptera Stenhus Fastigheters offentliga erbjudande.

Bakgrund

Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ) (”Stenhus Fastigheter”) lämnade den 3 mars 2021 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner i MaxFastigheter att överlåta sina aktier och teckningsoptioner i MaxFastigheter till Stenhus Fastigheter (”Erbjudandet”).

Aktieägare i MaxFastigheter erbjuds tre nya aktier i Stenhus Fastigheter för varje befintlig aktie i MaxFastigheter. Teckningsoptionsinnehavare i MaxFastigheter erbjuds en ny aktie i Stenhus Fastigheter för varje befintlig teckningsoption i MaxFastigheter.

Erbjudandet, motsvarande en värdering om 44,40 kronor per aktie och 14,80 kronor per teckningsoption i MaxFastigheter baserat på stängningskursen för Stenhus Fastigheters aktie på First North den 2 mars 2021, innebär en premie om:

• 22,0 procent jämfört med stängningskursen om 36,40 kronor för MaxFastigheters aktie på First North den 2 mars 2021;
• 21,7 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 36,47 kronor för MaxFastigheters aktie på First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 2 mars 2021;
• 78,7 procent jämfört med stängningskursen om 8,28 kronor för MaxFastigheters teckningsoption på First North den 2 mars 2021; och
• 76,0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 8,41 kronor för MaxFastigheters teckningsoption på First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 2 mars 2021.

Erbjudandet, motsvarande en värdering om 45,24 kronor per aktie och 15,08 kronor per teckningsoption i MaxFastigheter baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Stenhus Fastigheters aktie på First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 2 mars 2021, innebär en premie om:

• 24,3 procent jämfört med stängningskursen om 36,40 kronor för MaxFastigheters aktie på First North den 2 mars 2021;
• 24,0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 36,47 kronor för MaxFastigheters aktie på First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 2 mars 2021;
• 82,1 procent jämfört med stängningskursen om 8,28 kronor för MaxFastigheters teckningsoption på First North den 2 mars 2021; och
• 79,3 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 8,41 kronor för MaxFastigheters teckningsoption på First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 2 mars 2021.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 27 maj 2021 och avslutas omkring den 24 juni 2021.

Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Stenhus Fastigheter blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i MaxFastigheter, att aktieägarna i Stenhus Fastigheter vid en bolagsstämma beslutar att emittera nya aktier i Stenhus Fastigheter i anslutning till Erbjudandet genom en apportemission till de innehavare av aktier och teckningsoptioner i MaxFastigheter som accepterar Erbjudandet, samt att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av MaxFastigheter, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Stenhus Fastigheter godtagbara villkor. Stenhus Fastigheter har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet.

Per den 27 april 2021 har Investment AB Öresund, Fastighets AB Balder, Berndt Ivarsson med bolag, PriorNilsson Fonder, familjen Qviberg och Catella Holding AB, m.fl., som tillsammans kontrollerar cirka 72,1 procent av aktierna och 67,8 procent av teckningsoptionerna i MaxFastigheter, oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet. 

För vidare information gällande Erbjudandet, se de pressmeddelanden som Stenhus Fastigheter offentliggjorde den 3 mars, 23 mars och 27 april 2021 och den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som kommer att publiceras innan acceptperioden inleds.

I syfte att hantera frågor kring Erbjudandet har styrelsen uppdragit åt de oberoende styrelseledamöterna Nils Sköld, Sven Engwall och Eva Eriksson att formera en oberoende budkommitté för att för styrelsens räkning handlägga samtliga frågor avseende Erbjudandet. Styrelseledamöterna Anna Qviberg Engebretsen och Carl Petre har anknytningar till de aktieägare som åtagit sig att acceptera Erbjudandet och har därför inte deltagit i handläggningen av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.

Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet, har styrelsen inhämtat ett värderingsutlåtande från DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (”DNB Markets”). Av värderingsutlåtandet, vilket bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att DNB Markets anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i MaxFastigheter.

Styrelsen har anlitat KANTER Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

MaxFastigheters styrelses utvärdering av Erbjudandet

Process

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, MaxFastigheter och dess marknads historiska utveckling, nuvarande position, den förväntade utvecklingen, och därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har även beaktat MaxFastigheters historiska finansiella utveckling, Bolagets affärsplan för de kommande åren samt bedömningar avseende den långsiktiga framtida finansiella utvecklingen. Eftersom vederlaget i Erbjudandet består av nya aktier i Stenhus Fastigheter har styrelsen även utvärderat Stenhus Fastigheters värdering baserat på liknande metoder som för Bolaget.

I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland MaxFastigheters och Stenhus Fastigheters värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på MaxFastigheters och Stenhus Fastigheters lönsamhets- och kursutveckling samt styrelsens syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån förväntade kassaflöden.

Överväganden

Sedan MaxFastigheters börsintroduktion 2016 har Bolaget haft en stabil tillväxt genom fastighetsförvärv och projektutveckling. Bolaget har som ett operationellt mål att nå ett fastighetsvärde om 5 miljarder kronor innan utgången av 2022. Storleken på fastighetsportföljen har betydelse för marknadens intresse för aktien likväl för att kunna uppnå attraktiv finansiering, både på bank- och obligationsmarknaden.

Med hänsyn till ovanstående och att Stenhus Fastigheter i sitt Erbjudande har säkerställt möjligheten att lösa Bolagets obligationer har Styrelsen en övertygelse om att attraktiviteten ökar med en större fastighetsportfölj och en stärkt finansiering.

Styrelsen har vidare en positiv syn på den värdeskapande potentialen i det sammanslagna bolaget men har inte tagit del av detaljerade integrationsplaner eller riskanalyser och kan således inte uttala sig om den framtida värdepotentialen i Stenhus Fastigheter-aktien. Det kan även noteras att full realisation av synergier typiskt sett förutsätter att samtliga aktier i ett bolag förvärvas. Stenhus Fastigheter har förbehållit sig rätten att fullfölja Erbjudandet även om inte Stenhus Fastigheter blir ägare till aktier representerandes mer än 90 procent av totalt antal aktier och röster i MaxFastigheter, vilket kan innebära att Stenhus Fastigheter fullföljer Erbjudandet utan att ha möjlighet att förvärva samtliga aktier.

Slutsats

Sammantaget och mot bakgrund av ovanstående, samt vad som framgår av DNB Markets värderingsutlåtande, bedömer styrelsen att Erbjudandet, vid tidpunkten för lämnandet av denna rekommendation, är skäligt och rekommenderar enhälligt aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner i MaxFastigheter att acceptera Erbjudandet.

Aktieägarna i MaxFastigheter uppmanas att följa Stenhus Fastigheters aktiekurs under acceptperioden och notera att värdet på aktievederlaget kommer att förändras över tid i linje med förändringar i Stenhus Fastigheters aktiekurs vilket kan leda till ett högre eller lägre värde per aktie i MaxFastigheter än vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande. Aktieägarna i MaxFastigheter ska dock beakta att styrelsens rekommendation inte enbart är baserad på Stenhus Fastigheters aktiekurs utan även på andra parametrar i enlighet med vad som bland annat framgår av DNB Markets värderingsutlåtande. 

Påverkan på MaxFastigheter

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Stenhus Fastigheter uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på MaxFastigheter, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Stenhus Fastigheters strategiska planer för MaxFastigheter och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där MaxFastigheter bedriver sin verksamhet. Stenhus Fastigheter har i budpressmeddelandet angett följande:

”Som en konsekvens av sammanslagningen kommer sannolikt vissa organisatoriska och operationella förändringar genomföras. De åtgärder som kommer att vidtas i samband med sammanslagningen kommer att beslutas om efter Erbjudandets genomförande. Inga beslut är för närvarande fattade om några förändringar avseende bolagens anställda eller ledning.”

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Eskilstuna den 12 maj 2021

Styrelsen för MaxFASTIGHETER i Sverige AB (publ)

För ytterligare information om styrelsens uttalande, kontakta:

Nils Sköld, styrelseordförande, tel. 0709-50 72 27

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som MaxFASTIGHETER i Sverige AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 maj 2021 kl. 08:00 CET.

Om MaxFASTIGHETER i Sverige AB

MaxFASTIGHETER är ett kassaflödesdrivet fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning. Fastighetsbeståndet är fokuserat till starka lokala lägen, framför allt i Mellansverige. Den 31 mars 2021 uppgick fastighetsvärdet till 3,0 miljarder kronor. MaxFASTIGHETERs aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet MAXF.

Bolagets Certified Adviser är Arctic Securities AS, filial Sverige telefon 08-44 68 61 00 Epost: certifiedadviser@arctic.com

MaxFASTIGHETER i Sverige AB (publ)

Eskilstunavägen 34, 644 30 Torshälla. Tel 016-200 69 90

Organisationsnummer: 556937-5487. Mer information finns på www.maxfastigheter.se