Kallelse till årsstämma i MBRS Group AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MBRS GROUP AB

Aktieägarna i MBRS Group AB, org.nr 556961-6815 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdag den 25 maj 2023 kl. 11.00 i Qap Legal Advisors lokaler på Norrlandsgatan 7-9, 2 tr., 111 43 Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdag den 16 maj 2023, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredag den 19 maj 2023.

Anmälan ska ske skriftligen till Qap Legal Advisors AB, att. ”Årsstämma MBRS Group”, Box 5325, 102 47 Stockholm alternativt per e-post till info@qaplegal.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd senast den 16 maj 2023, vilket innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran om detta till förvaltaren.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem (5) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.mbrs-group.com, senast tre (3) veckor före årsstämman.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 43 089 384 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören,

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
9. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorer;
10. Val av styrelse och revisionsbolag;
11. Beslut om riktlinjer för valberedning och dess arbete;
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler;
13. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, bestående av styrelsens ordförande Claes Jonson, Per Törnberg (representerandes Mannax AB), Tore Schiötz (representerandes Contango Ventures II AS) samt valberedningens ordförande Göran Härstedt (representerandes Härstedt & Jansson Invest AB) har presenterat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 8–11 enligt ovanstående förslag till dagordning

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Dennis Lundquist från Qap Legal Advisors utses till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 8)

Valberedningens förslag till fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter kommer att presenteras på Bolagets webbplats, www.mbrs-group.com, samt offentliggöras genom pressmeddelande senast två (2) veckor före årsstämman.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med ett belopp om 150 000 kronor till varje styrelseledamot som inte är anställd i och uppbär lön från Bolaget och med ett belopp om 300 000 kronor till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 10)

Valberedningens förslag till omval av nuvarande styrelseledamöter samt val av eventuella nya styrelseledamöter (om flera) kommer att presenteras på Bolagets webbplats, www.mbrs-group.com, samt offentliggöras genom pressmeddelande senast två (2) veckor före årsstämman.

Valberedningen föreslår att årsstämman ska omvälja det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, för det fall Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor, den auktoriserade revisorn Sandra Lindvall kommer kvarstå som huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för valberedning och dess arbete (punkt 11)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för valberedning inför årsstämman 2024 enligt följande principer. Valberedningen tillsätts genom att styrelsens ordförande tar kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2023, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter. Om det sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i Bolaget efter den 30 september 2023 har valberedningen rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Bolaget.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska dock inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex (6) månader före nästkommande årsstämma. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå̊ till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till nästkommande årsstämma:

1. förslag till ordförande vid bolagsstämma,
2. förslag till fastställande av antalet styrelseledamöter,
3. förslag till styrelseledamöter,
4. förslag till styrelseordförande,
5. förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter,
6. förslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för Bolagets revisor, samt
7. förslag till regler/riktlinjer för valberedningen inför nästkommande årsstämma.

Styrelsens förslag till beslut

Resultatdisposition (punkt 7b)

Styrelsen föreslår årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt möjliggöra framtida förvärv. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill slutet av nästa årsstämma i Bolaget.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget via post till MBRS Group AB, c/o Odd Molly Sverige AB, Kornhamnstorg 6, 111 27 Stockholm (märk brevet med ”MBRS Group – Årsstämma 2023”) eller per e-post till andreas.andren@oddmolly.com, senast tio (10) dagar före stämman. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.mbrs-group.com, och på Bolagets huvudkontor på Kornhamnstorg 6 i Stockholm senast fem (5) dagar före stämman. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på ovan angiven adress senast tre (3) veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.mbrs-group.com. Fullständiga förslag till beslut och andra handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats senast två (2) veckor före stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Stockholm, april 2023

MBRS Group AB

Styrelsen