Kommuniké från extra bolagsstämma den 30 december 2021 i We aRe Spin Dye (WRSD) AB (publ) u.n.ä till MBRS Group AB

Vid extra bolagsstämma i We aRe Spin Dye (WRSD) AB u.n.ä till MBRS Group AB, org.nr 556961-6815 som ägde rum den 30 december 2021 fattades i huvudsak nedan beslut.

Vid extra bolagsstämma i We aRe Spin Dye (WRSD) AB (publ) u.n.ä till MBRS Group AB, org.nr 556961-6815 (”Bolaget” eller, i förekommande fall, ”Den Nya Koncernen”), som ägde rum den 30 december 2021 fattades i huvudsak nedan beslut med erforderlig majoritet. Till följd av rådande pandemi och smittspridning genomfördes stämman genom enbart förhandsröstning (s.k. poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Cirka 11 procent av Bolagets aktier och röster var representerade vid den extra bolagsstämman.

• att för tiden intill slutet av nästa årsstämma välja in Gustaf Öhrn, Anna E Öhlin samt Per Törnberg till nya ordinarie ledamöter samt välja Gustaf Öhrn till ny ordförande i styrelsen ordinarie ledamot i Bolaget i enlighet med framlagt förslag. Noterades att Dennis Lundquist utträder ur styrelsen och att styrelsen därefter består av Gustaf Öhrn som styrelsens ordförande och Christian Rasmussen, Johan Mark, Christina Tillman, Anna E Öhlin och Per Törnberg som ordinarie ledamöter utan suppleanter.
• att anta ny bolagsordning i enlighet med styrelsens förslag varmed ändringarna i huvudsak bestod av (i) ändring av Bolagets företagsnamn till MBRS Group AB, (ii) ändring av Bolagets verksamhetsbeskrivning för att anpassa den till Bolagets nya verksamhet, (iii) ändring av gränserna för Bolagets aktiekapital och antal aktier med anledning av beslut av nyemission och (iv) ett antal mindre språkliga och strukturella ändringar samt formateringsändringar.
• att godkänna förvärvet av Best of Brands Europe AB inklusive dotterbolag (”Målbolaget”).
• att besluta om riktad nyemission av aktier enligt styrelsens förslag med betalning genom kvittning (”Kvittningsemissionen”).
• att bemyndiga styrelsen att för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom Bolagets bolagsordnings gränser vid tidpunkten för beslutet. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt möjliggöra framtida förvärv.

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till bolagsstämman och de fullständiga förslagen till beslut vilka finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.spindye.com. Protokoll från den extra bolagsstämman kommer även att inom kort publiceras på Bolagets webbplats, www.spindye.com.

Sammanfattning av den beslutade Kvittningsemissionen framgår enligt nedan:

Beslut om Kvittningsemissionen

Bolagsstämman beslutade om att godkänna styrelsens förslag till Kvittningsemissionen. Genom Kvittningsemissionen emitteras högst 22 159 139 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 437 505,29 kronor, till säljarna av Målbolaget. Teckningskursen per aktie uppgår till 8,00 kronor, att jämföras med den 20-dagars volymvägda genomsnittskursen om 7,90 kronor och den 10-dagars volymvägda genomsnittskursen om 8,30 kronor i Bolagets aktie på NGM Nordic SME fram till den 25 november 2021, innebärandes en total teckningslikvid om 177 273 112 kronor vid full teckning. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var att genomföra förvärvet av Målbolaget. Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista under tiden från och med dagen för bolagsstämmans beslut och fem (5) dagar därefter och betalning för de nya aktierna ska erläggas genom kvittning av respektive säljares fordran mot Bolaget som uppkommit med anledning av förvärvet av Målbolaget. Kvittning ska ske vid tidpunkten för teckning av aktier. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats vid Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Ny ägarstruktur efter Transaktionens genomförande

Bolagets största aktieägare, efter bildande av Den Nya Koncernen samt genomförande av förvärvet av Målbolaget (”Transaktionen”), blir Per Törnberg, genom Mannax AB, med ett aktieinnehav om cirka 17,8 procent. Befintliga aktieägare i Bolaget kommer efter genomförande av Transaktionen ha ett aktieinnehav om cirka 40 procent. Transaktionen kommer att innebära en total utspädning om cirka 60 procent. Antal utestående aktier kommer i samband med den beslutade Kvittningsemissionen att öka från befintliga 14 772 759 till 36 931 898 aktier.

Kontakta oss för ytterligare information:

Andreas Andrén, vd We aRe SpinDye

Mail: andreas@spindye.com

Telefon: +46(0)736791475

OM WE ARE SPIN DYE

We aRe Spin Dye (WRSD) är ursprungligen ett svenskt cleantech-bolag som tillhandahåller en process och plattform för produktions- och kvalitetskontroll som möjliggör för aktörer inom mode- och konfektionsindustrin att kraftigt reducera sin miljöpåverkan. Från och med den 1 juli 2021 bildades en ny spännande koncern efter genomfört förvärv av Odd Molly Sverige AB. Den nya koncernens affärsområden kompletterar varandra och skapar en stark plattform inom såväl Fashion Tech som framgångsrik e-handel baserad på de starka erkända varumärkena Odd Molly och Hunkydory. Den nya koncernen är nu väsentligt större än tidigare och får en stark bas att växa från såväl organiskt som via förvärv.

OM BEST OF BRANDS GROUP

Best of Brands Group grundades 2009 och har sedan dess förvandlats till den ledande digitala flash-försäljningsaktören i Norden. De erbjuder mode-, hem- och skönhetsprodukter online genom tre olika varumärkesplattformar (CAMPADRE, Members och Best of Brands) samt en konceptbutik i Sickla, Sverige. Bolaget erbjuder sina kunder ett brett och modernt urval av varumärken, relevanta för en mängd olika livsstilar, till mycket attraktiva priser. BoBG är en viktig partner till många varumärken då BoBG erbjuder såväl fullprisförsäljning genom starka distributionskanaler samt flash-försäljning under kontrollerade former till en stor och engagerad medlemsbas. Best of Brands Group erbjuder en bekväm shoppingupplevelse med hög servicenivå, snabba leveranser och enkla returer vilket bevisas av dess höga kundnöjdhet samt en växande kundbas på cirka 2,4 miljoner klubbmedlemmar. Under perioden oktober 2020 – september 2021 omsatte bolaget om 375 miljoner kronor, varav cirka 85 procent online.

RÅDGIVARE

Lenner & Partners Corporate Finance AB och Mangold Fondkommission AB är finansiella rådgivare och Qap Legal Advisors AB är juridiska rådgivare till We aRe Spin Dye (WRSD) AB i samband med samgåendet.

TJB Partners AB är finansiell rådgivare och Born Advokater samt Advokatfirman Morris är juridiska rådgivare till Best of Brands Group i samband med samgåendet.