We aRe Spin Dye (WRSD) AB (publ) avser att noteras på NGM Nordic SME och genomföra nyemission i anslutning till noteringen

Stockholm den 30 november 2020
  
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA (INNEFATTANDE DESS TERRITORIER OCH PROVINSER, VARJE STAT I USA SAMT DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIEN, NYA ZEELAND, JAPAN, KANADA, HONGKONG ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET ELLER DISTRIBUTIONEN SKULLE VARA OLAGLIG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen i We aRe Spin Dye (WRSD) AB (publ) (”WRSD” eller ”Bolaget”) offentliggör idag sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktie på NGM Nordic SME (”Nordic SME”). I anslutning till noteringen genomför Bolaget en emission av units om cirka 24,15 MSEK före emissionskostnader, där varje unit består av tre aktier och en vederlagsfri teckningsoption serie TO1 (”Erbjudandet”).

Fullständiga villkor för Erbjudandet kommer att finnas tillgängliga i det memorandum som kommer offentliggöras i samband med Erbjudandet och som kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.spindye.com.

Nordic Growth Market NGM AB har godkänt WRSD:s ansökan om upptagande till handel av aktier och teckningsoptioner på Nordic SME under förutsättning att Bolaget uppfyller sedvanliga villkor i Nordic SME:s regelverk såsom spridningskrav senast vid den första handelsdagen som beräknas infalla den 22 december 2020.

WRSD är ett cleantech-bolag som tillhandahåller och erbjuder en teknik och plattform för produktions- och kvalitetskontroll som möjliggör för aktörer inom mode- och konfektionsindustrin att kraftigt reducera sin miljöpåverkan. Som kärna i plattformen tillhandhåller Bolaget en metod för skalbar teknik med låg miljöpåverkan vid färgning av textilier. Bolagets metod reducerar i genomsnitt, för färdigt tyg, vattenanvändningen med 75 procent, kemikalieanvändningen med 90 procent, energiåtgång med 30 procent samt koldioxidavtryck med 30 procent.

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet innefattar en nyemission av högst 766 667 units, vardera bestående av tre (3) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption serie TO1, vilka kommer att riktas till institutionella investerare och allmänheten i Sverige. Erbjudandet motsvarar en total emissionslikvid om cirka 24,15 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningskursen i Erbjudandet är 31,50 SEK per unit, vilket motsvarar 10,50 SEK per aktie då teckningsoptioner emitteras vederlagsfritt. Detta motsvarar en pre-money-värdering av Bolaget om cirka 49,3 MSEK. Teckningsperioden för Erbjudandet löper från och med den 30 november till och med den 15 december 2020.
• Teckningsåtaganden om 17,1 MSEK, motsvarande cirka 71 procent av Erbjudandet, har lämnats från externa ankarinvesterare.
• Varje teckningsoption av serie TO1, som emitteras vederlagsfritt, berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 februari 2022 till och med den 15 februari 2022. Teckningskursen ska motsvara sjuttio (70) procent av den volymägda genomsnittskursen enligt Marknadsplatsens officiella kurslista för aktien i Bolaget under tio (10) handelsdagar innan perioden för utnyttjande påbörjas, dock lägst 10,50 SEK och högst 15,75 SEK. Detta innebär att Bolaget kan komma att erhålla ytterligare cirka 8 – 12 MSEK före emissionskostnader vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner serie TO1. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nordic SME.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet
Modeindustrin står inför en ökad global granskning av sina miljöförorenande försörjningskedjor. Trots de kända miljöeffekterna fortsätter dock industrin att växa.

Färgrester och kemikalier släpps ut och förstör den naturliga miljön för växter, fiskar och andra vattenlevande djur. Andra miljöeffekter som kan hänföras till textilindustrin är höjda vattentemperaturer, lokalt och regionalt, där varmt vatten från fabriker blandas ut i närmiljön och påverkar förutsättningarna för levande organismer och växtlighet.

23,5 procent av kläders klimatpåverkan under hela livscykeln är relaterat till ett enda steg i produktionsprocessen – ”the wet process” som kretsar runt infärgningen.

Trots en snabb och exponentiell utveckling inom teknik och tillverkning hänger delar av textilindustrin kvar vid, i princip, samma tillvägagångssätt som under forntiden. Just färgning är ett sådant steg i processen som fortfarande vilar på samma princip, att tillsätta färgämnen i upphettat vatten och doppa tyget för att få färgen att fastna på utsidan av den mycket tunna fibern.

Bolaget grundades 2014 av Martin Berling mot bakgrund av upptäckten att det existerade en fullt skalbar metod för att reducera miljöpåverkan under textilfärgning. Metoden var till synes oupptäckt för mode- och konfektionsindustrin.

En grupp individer med lång erfarenhet och gedigen bakgrund från mode och konfektion fördes samman för att identifiera vad som skulle krävas för att applicera och anpassa tekniken för klädproduktion.

Mode och konfektionsindustrin har ett stort behov av snabba utvecklingsledtider för färg, flexibla ledtider för produktion och flexibla ordervolymer. Mode och konfektionsindustrin innefattas även av en lång tradition av att bli granskad av NGO’s (Non Government Organisations; exempelvis Greenpeace) och media vid förändringsarbete.

Ett antal huvudkomponenter identifierades som nyckellösningar för att möta mode- och konfektionsindustrins behov, däribland snabb och flexibel färgutveckling, användarvänlighet samt möjligheten att kunna kommunicera fördelarna på ett tydligt sätt. På grund av modebranschens natur som trendskapande och nyhetsberoende krävs en flexibel färgutveckling och färghantering. Vikten av användarvänlighet är tydligt belagd då tekniken medför att konventionella processer inte blir fullt ut applicerbara. Bolaget ansåg därmed att utvecklandet av ett operativsystem och skapandet av en plattform var nödvändigt för att ledsaga och visualisera, för marknaden, att implementering av tekniken var möjlig att genomföra.

Det är enligt Bolagets uppfattning viktigt att kunna erbjuda garantier och bevis för påståenden om reducerad miljöpåverkan, vilket Bolaget löst genom att utveckla ett eget certifikat, SpinDye®-certifikatet - med tillhörande ”ingredient branding”.

Bolaget har sedan start varit relativt framgångsrikt. 2016 levererades den första produkten till Fjällräven med en version av den ikoniska Kånken-väskan (”Re-Kånken”). Re-Kånken är framställd av återvunnen polyester och We aRe SpinDye®-färgat tyg, en produkt vars alla tre olika material levererats av Bolaget. Sedan dess har produkter och kollektioner lanserats i samarbete med flertalet internationella varumärken, exempelvis Peak Performance, Quiksilver, Filippa K, Mammut, Odd Molly, Freitag och Bergans of Norway för att nämna några.

Bolagets ambition är att under de kommande 12 till 24 månaderna stärka sin försäljningskapacitet i Kina för att på så sätt skapa försäljningstillväxt mot framförallt tier 2-leverantörer (tygproducenter) men även mot kundernas produktionskontor. Samtidigt är ambitionen att fortsätta utveckla och anpassa digitala verktyg, moduler och komponenter för att komma närmare målet om ett digitalt operativsystem som standard för hela industrin. Bolaget har en stor pipe-line för lanseringar det närmaste halvåret och avsikten är att göra stora satsningar på marknadskommunikation tillsammans med de lanserande kunderna. Bolaget kommer göra investeringar för utveckling och anpassning av moduler och API:er för Connected Services 2.0, utökad kapacitet i Kina genom helägd bolagsstruktur WOFE och riktad försäljning mot tier 2 leverantörer, hårdvaruinvesteringar för utökad kapacitet på områdena färgutveckling och prestanda och marknadssatsningar b.la i samarbete med lanserande kunder.

Preliminär tidsplan

• Offentliggörande av memorandum: 30 november 2020
• Teckningsperiod: 30 november - 15 december 2020
• Offentliggörande av utfall: 17 december 2020
• Likviddag: Omkring den 21 december 2020
• Första dag för handel: 22 december 2020

Anmälan
Anmälan om önskan att teckna units i Erbjudandet ska ske genom:

• Elektronisk teckning med BankID på Mangolds hemsida www.mangold.se.
• Anmälningssedel som finns tillgänglig på WRSD:s hemsida, www.spindye.com, samt på Mangolds hemsida www.mangold.se.

Rådgivare
Mangold är finansiell rådgivare och Qap Legal Advisors är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information
Andreas Andrén, VD We aRe Spin Dye (WRSD) AB (publ) andreas@spindye.com
+46 736 79 14 75

Om WRSD
Bolaget är ett svenskt cleantech-bolag som tillhandahåller och erbjuder en teknik och plattform för produktions- och kvalitetskontroll som möjliggör för aktörer inom mode- och konfektionsindustrin att kraftigt reducera sin miljöpåverkan. Bolagets affärsidé är att etablera en ny, hållbar och transparent standard för färgning av syntetiska textilier inom mode och konfektionsindustrin på ett enkelt och användarvänligt sätt.

Bolagets Mentor är Mangold Fondkommission AB som nås på telefonnummer 08-5030 1550.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från WRSD eller någon annan, där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. Erbjudandet riktat till allmänheten i Sverige och utvalda institutionella investerare sker endast genom det investeringsmemorandum som Bolaget offentliggör.

Pressmeddelandet kan innehålla framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Uttryck som exempelvis "avser", "siktar på", "förväntar", "förutser", "kan", "uppskattar", "planerar", "beräknar" och andra uttryck som indikerar eller förutser framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och Bolaget lämnar inga garantier för att sådana uttalanden kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Bolaget ansvarar inte heller för den framtida riktigheten i informationen. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i värdepapper i Bolaget och pressmeddelandet utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till någon jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Taggar: