KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEDA AKTIEBOLAG (publ)

Aktieägarna i Meda Aktiebolag (publ), org. nr 556427-2812, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 5 maj 2009, kl. 17.00 i bolagets lokaler med adress Pipers väg 2A i Solna. Registrering börjar kl. 16.00.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken tisdag den 28 april 2009, och

dels anmäla sig till bolaget senast kl 12.00 tisdag den 28 april 2009.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få utöva rösträtt på stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 28 april 2009. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande i årsstämman görs per post till Meda Aktiebolag (publ), Box 906, 170 09 Solna, per telefon 08-630 19 00, per fax 08-630 19 79 (varvid av faxet skall framgå att anmälan avser Meda Aktiebolags årsstämma), via www.meda.se eller via e-post till bolagsstamman@meda.se. I anmälan skall anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, antal aktier samt telefon dagtid. Vidare bör antal biträden (högst två) anmälas. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna tillställas bolaget i original före årsstämman. Om fullmakt utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbeviset för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis får inte vara utfärdade tidigare än ett år före stämman. Fullmaktsformulär skickas på begäran till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering samt upprättande av röstlängd för årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande
9. Frågestund
10. Beslut om:
- fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
- dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av stämman
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisionsbolag
13. Val av styrelse och revisionsbolag
14. Val av styrelsens ordförande
15. Fastställande av principer för utseende av valberedning
16. Fastställande av principer för ersättning till koncernledningen
17. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
18. Övriga frågor
19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
P. 10 – Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till sjuttiofem (75) öre per aktie, samt att avstämningsdag skall vara fredag den 8 maj 2009. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdag den 13 maj 2009. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är då tisdagen den 5 maj 2009.

P. 2 och P. 11-14 – Förslag till stämmoordförande, styrelsens sammansättning, arvoden m m
I enlighet med vad som beslutades vid årsstämman 2008 har de fyra röstetalsmässigt största aktieägarna inför årsstämman 2009 utsett en valberedning. Valberedningen har bestått av följande ledamöter: Karl-Magnus Sjölin, tillika valberedningens ordförande, Stena Sessan, Eva Halvarsson, Andra AP fonden, Peter Rudman, Nordea Fonder, Kerstin Stenberg, Swedbank Robur fonder och Peter Sjöstrand, Medas styrelseordförande.

Valberedningen kommer under punkt 2 i dagordningen att föreslå följande:

att Peter Sjöstrand utses till ordförande på årsstämman.

Valberedningen kommer under punkterna 11-14 i dagordningen att föreslå följande:

att antalet styrelseledamöter skall uppgå till 7 (föregående år 6) och att ingen styrelsesuppleant utses (föregående år 0);

att det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 1 950 000 kronor (föregående år: 1 700 000 kronor), varav ordföranden skall erhålla 700 000 kronor (föregående år: 700 000 kronor), och envar av de övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen skall erhålla 250 000 kronor (föregående år: 250 000 kronor);

att ersättning för uppdrag i revisionskommittén skall utgå med 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till envar övrig ledamot;

att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning för granskning av räkenskaper, förvaltning samt koncernrevision;

att omval sker av styrelseledamöterna
- Bert-Åke Eriksson
- Marianne Hamilton
- Tuve Johannesson
- Anders Lönner
- Anders Waldenström

att följande personer väljs till ordinarie styrelseledamöter
- Carola Lemne
- Peter Claesson

att Bert-Åke Eriksson väljs till ordförande i styrelsen.

Carola Lemne, 54 år, och CEO i Praktikertjänst AB och tidigare bland annat chef för Danderyds Sjukhus. Styrelseledamot i bland annat Getinge.

Peter Claesson, 44 år, och finansdirektör i Stena AB och tidigare bland annat finanschef i Trelleborg.

Peter Sjöstrand har undanbett sig omval.

PricewaterhouseCoopers AB omvaldes på bolagets årsstämma 2008 som revisionsbolag till och med slutet av årsstämman år 2012.

Aktieägare som tillsammans representerar ca 40 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har meddelat att de kommer att stödja förslagen.

P. 15 – Fastställande av principer för utseende av valberedning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta nedanstående riktlinjer vid utseende av valberedning.

Bolaget skall ha en valberedning bestående av en ledamot representerande envar av de fyra största aktieägarna jämte styrelseordföranden.

Namnen på de fyra ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. De största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 31 juli.

Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den ägare, som utsett denne ledamot, rätt att utse ny ledamot. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter.

Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur och en aktieägare, som efter denna väsentliga ägarförändring kommit att utgöra en av de fyra största aktieägarna, framställer önskemål om att ingå i valberedningen skall valberedningen erbjuda denne plats i valberedningen genom att antingen besluta att denne aktieägare skall ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren i valberedningen eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot, dock till maximalt sex ledamöter.

Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådan skett.
Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till:

- val av stämmoordförande,
- val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
- styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
- val av och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall),
- principer för utseende av valberedning.

Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryterings-konsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

P. 16 – Fastställande av principer för ersättning till koncernledningen
Styrelsen föreslår årsstämman att fatta beslut om följande riktlinjer för ledande befattningshavare. Förslaget återspeglar Medas behov av att kunna rekrytera och motivera kvalificerade medarbetare genom en kompensation som är konkurrenskraftig i olika länder. Koncernledningen består av följande personer:

- VD – Chief Executive Officer
- Chief Operating Officer
- Chief Financial Officer
- Chief Scientific Officer

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär att bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknads-mässiga ersättningar, att kriterierna därvid skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation samt att ersättningen består av följande delar;

- fast grundlön,
- kortsiktig rörlig ersättning,
- långsiktig rörlig ersättning,
- pensionsförmåner, och
- övriga förmåner och avgångsvillkor.

Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras i huvudsak på redan ingångna avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare.
Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Principerna för VD:s anställningsvillkor framgår av not 8 i årsredovisningen.
Den kortsiktiga rörliga ersättningen är helt prestationsberoende och baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella, kvalitativa parametrar. Den rörliga ersättningen kan högst uppgå till 45% av befattningshavarens sammanlagda årliga ersättning.
Den långsiktiga rörliga ersättningen utgörs av delaktighet i ett program med syntetiska personaloptioner, där kostnaden begränsas av ett tak. För ledande befattningshavare kan bolagets sammanlagda kostnad för detta program högst uppgå till 9,0 MSEK. För den ledande befattningshavare som är anställd i Meda USA tillkommer delaktighet i ett långsiktigt incitamentsprogram med villkor enligt not 8 i årsredovisningen.
Övriga förmåner utgörs i huvudsak av tjänstebil. Pensionspremier utgår med ett belopp som baseras på ITP-planen eller motsvarande system för anställda utomlands. Pensionsgrundande lön utgörs av grundlön och rörlig lön.
Avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida uppgår till mellan en och två årslöner.
Frågor om ersättning till bolagsledningen skall beredas och beslutas av styrelsen. Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning till koncernledningen om det finns särskilda skäl.

P. 17 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av aktier. Bemyndigandet skall omfatta högst 30 224 306 aktier, vilket vid fullt utnyttjande omfattar en utspädning om ca 10 procent av aktiekapitalet och rösterna. Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om betalning genom apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Bemyndigandet skall inte avse beslut om kontantemission.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om emission med eller utan bestämmelse som avses i 13 kap 5 § första stycket, sjätte punkten i aktiebolagslagen är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag, delar av företag, produkträttigheter eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet. Emissionskursen skall fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

För beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
______________

Totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 302 243 065.

Styrelsens fullständiga förslag, årsredovisning för 2008 och handlingar enligt 18 kap. 7 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt på bolagets huvudkontor, Pipers väg 2, Solna, samt på bolagets hemsida (www.meda.se) från och med den 20 april 2009.

Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Solna i april 2009

Styrelsen

Meda Aktiebolag (publ)