KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEDA AKTIEBOLAG (publ)

Aktieägarna i Meda Aktiebolag (publ), org. nr 556427-2812, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2010, kl. 17.00 i bolagets lokaler med adress Pipers väg 2A i Solna. Registrering börjar kl. 16.00. Rätt att delta Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag den 28 april 2010, och dels anmäla sig till bolaget senast kl 12.00 onsdag den 28 april 2010. Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få utöva rösträtt på stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 28 april 2010. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Anmälan om deltagande Anmälan om deltagande i årsstämman görs per post till Meda AB, Årsstämman, Box 7835,103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90 49, eller via bolagets hemsida www.meda.se. I anmälan skall anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, antal aktier samt telefon dagtid. Vidare bör antal biträden (högst två) anmälas. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna tillställas bolaget i original före årsstämman. Om fullmakt utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbeviset för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis får inte vara utfärdade tidigare än ett år före stämman. Fullmaktsformulär skickas på begäran till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Verkställande direktörens anförande 9. Frågestund 10. Beslut om: - fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; - dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; - ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av stämman 12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisionsbolag 13. Val av styrelse och revisionsbolag 14. Val av styrelsens ordförande 15. Fastställande av principer för utseende av valberedning 16. Fastställande av principer för ersättning till koncernledningen 17. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier 18. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibler 19. Ändring av kallelsereglerna i § 8 i bolagsordningen 20. Övriga frågor 21. Stämmans avslutande Förslag till beslut P. 10 – Utdelning och avstämningsdag Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till en (1) krona per aktie, samt att avstämningsdag skall vara 10 maj 2010. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg 14 maj 2010. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är då 5 maj 2010. P. 2 och P. 11-14 – Förslag till stämmoordförande, styrelsens sammansättning, arvoden m m I enlighet med vad som beslutades vid årsstämman 2009 har de fem röstetalsmässigt största aktieägarna inför årsstämman 2010 utsett en valberedning. Valberedningen har bestått av följande ledamöter: Karl-Magnus Sjölin, Valberedningens ordförande, Stena Sessan, Bert-Åke Eriksson, Stena Sessan, Eva Halvarsson, Andra AP fonden, Frank Larsson, Handelsbanken Fonder, Peter Rudman, Nordeas Fonder och Kerstin Stenberg, Swedbank Robur fonder. Valberedningen kommer under punkt 2 i dagordningen att föreslå följande: att Bert-Åke Eriksson utses till ordförande på årsstämman. Valberedningen kommer under punkterna 11-14 i dagordningen att föreslå följande: att antalet styrelseledamöter skall uppgå till 7 (föregående år 7) och att ingen styrelsesuppleant utses (föregående år 0); att det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 2 075 000 kronor (föregående år: 1 700 000 kronor), varav ordföranden skall erhålla 700 000 kronor (föregående år: 700 000 kronor), och envar av de övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen skall erhålla 275 000 kronor (föregående år: 250 000 kronor); att ersättning för uppdrag i revisionskommittén skall utgå med 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till envar övrig ledamot; att arvode till revisionsbolaget skall utgå enligt godkänd räkning för granskning av räkenskaper, förvaltning samt koncernrevision; att omval sker av styrelseledamöterna - Peter Claesson - Bert-Åke Eriksson - Marianne Hamilton - Tuve Johannesson - Carola Lemne - Anders Lönner - Anders Waldenström att Bert-Åke Eriksson väljs till ordförande i styrelsen. PricewaterhouseCoopers AB omvaldes på bolagets årsstämma 2008 som revisionsbolag till och med slutet av årsstämman år 2012. Aktieägare som tillsammans representerar ca 38% av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har meddelat att de kommer att stödja förslagen. P. 15 – Fastställande av principer för utseende av valberedning Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta nedanstående riktlinjer vid utseende av valberedning. Bolaget skall ha en valberedning bestående av en ledamot representerande envar av de fyra största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. De största aktieägarna kommer att kontaktas av ordföranden i bolagets styrelse på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Valberedningens första sammanträde skall dock öppnas av ordföranden i bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den ägare, som utsett denne ledamot, rätt att utse ny ledamot. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur och en aktieägare, som efter denna väsentliga ägarförändring kommit att utgöra en av de fyra största aktieägarna, framställer önskemål om att ingå i valberedningen skall valberedningen erbjuda denne plats i valberedningen genom att antingen besluta att denne aktieägare skall ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren i valberedningen eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot, dock till maximalt sex ledamöter. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådan skett. Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till: - val av stämmoordförande, - val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, - styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, - val av och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), - principer för utseende av valberedning. Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen. P. 16 – Fastställande av principer för ersättning till koncernledningen Styrelsen föreslår årsstämman att fatta beslut om följande riktlinjer för ledande befattningshavare. Förslaget återspeglar Medas behov av att kunna rekrytera och motivera kvalificerade medarbetare genom en kompensation som är konkurrenskraftig i olika länder. Koncernledningen består av följande befattningshavare: - VD – Chief Executive Officer - Chief Operating Officer - Chief Financial Officer - Chief Scientific Officer Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär att bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, att kriterierna därvid skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation samt att ersättningen består av följande delar; - fast grundlön, - kortsiktig rörlig ersättning, - långsiktig rörlig ersättning, - pensionsförmåner, och - övriga förmåner och avgångsvillkor. Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras i huvudsak på redan ingångna avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Principerna för VD:s anställningsvillkor framgår av not 8 i årsredovisningen. Den kortsiktiga rörliga ersättningen är helt prestationsberoende och baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella, kvalitativa parametrar. Den rörliga ersättningen kan högst uppgå till 45% av befattningshavarens sammanlagda årliga ersättning. Den långsiktiga rörliga ersättningen utgörs av delaktighet i ett program med syntetiska personaloptioner, där kostnaden begränsas av ett tak. För ledande befattningshavare kan bolagets sammanlagda kostnad för detta program högst uppgå till 6,0 MSEK. Övriga förmåner utgörs i huvudsak av tjänstebil. Pensionspremier utgår med ett belopp som baseras på ITP-planen eller motsvarande system för anställda utomlands. Pensionsgrundande lön utgörs av grundlön och rörlig lön. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Frågor om ersättning till bolagsledningen skall beredas och beslutas av styrelsen. Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning till koncernledningen om det finns särskilda skäl. P. 17 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av aktier. Bemyndigandet skall omfatta högst 30 224 306 aktier (vilket motsvarar en utspädning om högst ca 10 procent av aktiekapital och röster), efter avdrag med det antal aktier som kan tillkomma genom konvertering av konvertibler som styrelsen emitterat enligt bemyndigande som avses i punkt 18. Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om betalning genom apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket sjätte punkten aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Bemyndigandet skall inte avse beslut om kontantemission. Emissionskursen skall fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Skälet till rätten att besluta om avvikelse från företrädesrätt och om emission med eller utan bestämmelse som avses i 13 kap 5 § första stycket, sjätte punkten i aktiebolagslagen är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag, delar av företag, produkträttigheter eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet. För beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. P. 18 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibler Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av konvertibler med rätt till konvertering till högst 30 224 306 aktier (vilket vid fullt utnyttjande av konverteringsrätten motsvarar en utspädning om högst ca 10 procent av aktiekapital och röster), efter avdrag med det antal aktier som styrelsen emitterat enligt bemyndigande som avses i punkt 17. Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Skälen till rätten att besluta om avvikelse från företrädesrätt är följande. Styrelsen anser att ett bemyndigande enligt förslaget stärker bolagets förmåga att vidmakthålla och kunna agera i syfte att skapa aktieägarvärde genom att dra nytta av möjligheten att ta in kapital från en etablerad marknad med tydligt stark efterfrågan på konvertibelinstrument och att en riktad emission därvid kan vara det lämpligaste alternativet när det gäller bolagets kapitalanskaffning. Prissättning och övriga villkor för konvertiblerna skall fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. För beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 18 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. P. 19 – Ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att bestämmelserna om kallelse till bolagsstämma i § 8 i bolagsordningen ersätts med följande lydelse: Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Bolagsstämmans beslut om ändring av § 8 i bolagsordningen föreslås vara villkorat av att en ändring av sättet och tiden för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, och att den av styrelsen föreslagna lydelsen är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen. För beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 19 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. ______________ Totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 302 243 065. Styrelsens fullständiga förslag, årsredovisning för 2009 och handlingar enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse kommer att hållas tillgängligt på bolagets huvudkontor, Pipers väg 2, Solna, samt på bolagets hemsida (www.meda.se) senast från och med den 20 april 2010. Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Solna i april 2010 Styrelsen Meda Aktiebolag (publ)