KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MEDA AKTIEBOLAG (PUBL)

Aktieägarna i Meda Aktiebolag, org.nr 556427-2812 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 6 november 2014 kl. 13.00 i Bolagets lokaler med adress Pipers väg 2A i Solna. Registrering börjar kl. 12.30.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

dels        vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 oktober 2014, och

dels        anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 30 oktober 2014.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få utöva rösträtt på stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 30 oktober 2014. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande på den extra bolagsstämman görs per post till Meda AB, Extra Bolagsstämma, Box 7835, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90 49, eller via Bolagets hemsida www.meda.se. I anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, antal aktier samt telefon dagtid. Vidare bör antal biträden (högst två) anmälas. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna tillställas Bolaget i original före den extra bolagsstämman. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbeviset för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns på www.meda.se och skickas på begäran till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Inträdeskort

Inträdeskort som berättigar till deltagande i den extra bolagsstämman till den som anmält sig kommer att sändas ut före den extra bolagsstämman. Inträdeskorten beräknas vara aktieägarna tillhanda senast tisdagen den 4 november 2014. Om inträdeskort inte kommit aktieägare tillhanda före den extra bolagsstämman kan nytt inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, erhållas vid informationsdisken i entrén till stämmolokalen.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

7. Beslut om a) fastställande av antal styrelseledamöter, b) fastställande av styrelsearvode till nyvald ledamot och c) val av ny styrelseledamot

8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

P. 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar godkänna styrelsens beslut av den 10 oktober 2014, att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie A med företrädesrätt för aktieägarna enligt följande villkor.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast fem vardagar före avstämningsdagen besluta om vilket belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier av serie A som ska ges ut i emissionen samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie.

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som sådana personer tecknat i nyemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande det antal aktier som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara torsdag den 13 november 2014.

Teckning av nya aktier med stöd teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 19 november 2014 till och med den 4 december 2014. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden för teckning, dels tiden för betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

P. 7 – Beslut om a) fastställande av antal styrelseledamöter, b) fastställande av styrelsearvode till ny ledamot och c) val av ny styrelseledamot

Som ett led i förvärvet av Rottapharm föreslår valberedningen att antalet styrelseledamöter i Bolagets ska uppgå till nio för tiden intill utgången av nästa årsstämma.

Vidare föreslår valberedningen att ett arvode om 225 000 kronor ska utgå till den nyvalda styrelseledamoten för tiden intill utgången av nästa årsstämma.

Slutligen föreslår valberedningen att den extra bolagsstämman beslutar om nyval av styrelseledamoten Luca Rovati, tillika representant för säljaren av Rottapharm, Fidim S.r.l., som efter transaktionen även är näst största aktieägare i Bolaget. Luca Rovati föreslås även till vice styrelseordförande i Bolaget. Styrelsen är i övrigt oförändrad.

Luca Rovati

Född: 1961. Utbildning: Examen i Business Economics från Business University ”Luigi Bocconi” i Milano. Luca Rovati är auktoriserad revisor. Sedan år 2000 är Luca Rovati vice ordförande och CEO i Rottapharm S.p.A. Övriga uppdrag: Vice ordförande i Greentech Energy Systems AS, styrelseledamot i Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A och Pirelli & C. S.p.A.

Luca Rovati kommer efter genomfört förvärv av Rottapharm, genom närstående bolag Fidim S.r.l., kontrollera 30 000 000 aktier i Bolaget. Luca Rovati anses enligt Svensk kod för bolagsstyrning vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess större aktieägare.

_________________

Vissa uppgifter

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 332 243 065. Endast aktier av serie A har utfärdats. Bolaget innehar inga egna aktier.

Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor, Pipers väg 2A, Solna, samt på Bolagets hemsida (www.meda.se) senast från och med den 16 oktober 2014. Handlingarna skickas per post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på den extra bolagsstämman.

På begäran av aktieägare lämnar styrelsen och VD, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, upplysningar vid den extra bolagsstämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Solna i oktober 2014

Styrelsen

Meda Aktiebolag (publ)

MEDA AB (publ) är ett ledande internationellt specialty pharmaföretag. Medas produkter säljs i över 120 länder världen över och bolaget har egna marknadsorganisationer i närmare 60 länder. Medas aktie är noterad på Nasdaq Stockholm under Large Cap. För mer information besök www.meda.se.