Meda i mångmiljardaffär med amerikanska 3M

Meda förvärvar 3M:s läkemedelsdivision i Europa.

• Strategiskt förvärv som stärker produktportföljen och försäljningsorganisationen

• Förvärvade produkter omsätter ca 2 miljarder SEK.

• Stark tillväxtpotential för läkemedlet Aldara

• Väsentliga synergieffekter ger ökad lönsamhet.

• Förvärvspriset ca 6,2 miljarder SEK

• Nyemission med företrädesrätt för nuvarande aktieägare om ca 1,8 miljarder SEK

Meda förvärvar 3M:s läkemedelsdivision i Europa som omsätter ca 2 miljarder SEK och har 330 anställda. Förvärvet är ett konsekvent led i Medas strategi att bli det ledande europeiska Specialty Pharma bolaget. Genom affären uppnår Meda flera strategiska fördelar. Marknadspositionen förstärks ytterligare på de viktigaste läkemedelsmarknaderna i Europa och samtidigt ökar slagkraften inom de högprioriterade terapiområdena hjärta/kärl och dermatologi/cancer.

3M:s läkemedelsdivision har hög lönsamhet baserad på väletablerade produkter. Förvärvspriset är ca 857 MUSD (ca 6 200 MSEK) på skuldfri basis och sker genom ett s.k. inkråmsförvärv. EBITDA marginalen (rörelseresultat före avskrivningar) för den verksamhet som tas över är ca 30%. Köpeskillingen motsvarar därmed ca 10 gånger förvärvad EBITDA.

Produktportföljen utgörs främst av läkemedlen Aldara, Minitran och Tambocor som representerar 80% av den totala försäljningen. Dessa läkemedel har högt medicinskt värde och förskrivs i huvudsak av specialist läkare (sk ”niche buster products”). Störst tillväxtpotential har läkemedlet Aldara (imiquimod). Produkten är bland annat registrerad för behandling av viss typ av hudcancer som kan orsakas av solexponering.

Aldara samverkar med kroppens egna immunsystem för att bilda naturliga ämnen som bidrar till att bekämpa basaliom (hudcancer) eller motverka det virus som orsakar hudförändringar. Ett registreringsarbete pågår för att få indikationen aktinisk keratos godkänd, en indikation som produkten redan innehar i USA. Aktinisk keratos drabbar mer än 30 miljoner människor i Europa. Aldara omsätter för närvarande ca 250 MSEK i Europa med god tillväxt.

Inom hjärta/kärl ingår de väletablerade läkemedlen Tambocor (för behandling av hjärtarytmier) och Minitran (för behandling av kärlkramp). Största marknaderna för dessa produkter är Frankrike, Tyskland, Italien och Spanien. Produktutvecklingen ”controlled release” (Tambocor CR) har lanserats på flera marknader i Europa och utgör ca 30% av Tambocors totala försäljning. Minitran (nitroglycerin) är ett s.k. depotplåster som administrerar nitroglycerin via huden. Plåstret avger nitroglycerin under minst 24 timmar och används i förebyggande syfte för att förhindra kärlkramp.

Anders Lönner, CEO Meda, kommenterar affären: ”Förvärvet är strategiskt viktigt. Vi stärker vår position ytterligare i Europa som det ledande specialty pharma företaget både vad gäller produkter och marknadsorganisation. Hjärta/kärl portföljen blir stark med flera ledande specialistprodukter. Aldara har goda förutsättningar att driva tillväxten. Efter förvärvet utgörs ca 90% av vår omsättning av egna väletablerade läkemedel med bra riskspridning”.


Synergier
3M:s läkemedelsdivision, som förvärvas av Meda, bedriver verksamhet på samtliga marknader i Europa. Viktiga synergieffekter kan uppnås genom en slagkraftigare organisation på de större marknaderna som Frankrike, Italien, Storbritannien, Spanien och Tyskland. Kostnadssynergierna förväntas överstiga 150 MSEK.

Försäljningsorganisationen arbetar främst inom terapiområdena dermatologi/cancer och hjärta/kärl. Flera av Medas största produkter tillhör också dessa områden, t ex Betadine (förebyggande behandling av infektioner i hud) och Cibacen / Cibadrex (behandling av högt blodtryck). Då produkterna kompletterar varandra förväntas synergieffekter även i marknadsföringen.

Finansiella effekter
Efter förvärvet kommer Medas försäljning på årsbasis att överstiga 7 000 MSEK. Ambitionen är att snabbt integrera 3M:s läkemedelsdivision i Meda varvid vissa strukturkostnader av engångskaraktär kan komma att belasta resultatet på kort sikt medan den framtida lönsamheten förstärks.

Baserat på den föreslagna finansieringen och rensat för engångseffekter bedöms förvärvet resultera i en ökad vinst per aktie.

Tabellen nedan är en uppskattning av kombinerad försäljning och EBITDA (rörelseresultat före avskrivningar) för perioden januari – september 2006, baserat på offentliggjorda siffror för Meda samt 3M:s interna räkenskaper.

se bifogad fil.

Finansiering och tidplan
Betalning för köpet av 3M:s läkemedelsdivision i Europa görs i samband med att förvärvet slutförs, vilket beräknas kunna ske vid årsskiftet. Förvärvet kommer att kräva godkännande av konkurrensmyndigheter i vissa europeiska länder. Processen för att erhålla dessa godkännanden har inletts.

Som nämnts ovan uppgår förvärvsvärdet för 3M:s läkemedelsdivision till ca 6 200 MSEK. Köpeskillingen kommer initialt att i sin helhet finansieras genom banklån. Medas styrelse avser att fatta beslut om en nyemission med företrädesrätt för Medas aktieägare om ca 1 800 MSEK, under förutsättning av en extra bolagsstämmas godkännande. Emissionslikviden avses att användas till att återbetala del av banklån upptagna i samband med förvärvet. Medas styrelse kommer att kalla till en extra bolagsstämma och i kallelsen kommer fullständiga villkor och en detaljerad tidplan för emissionen att offentliggöras.

De två största aktieägarna i Meda, Stena Sessan Rederi AB och Andra AP-fonden, tillsammans representerande 35,1 % av aktiekapitalet, har förbundit sig att rösta för och teckna sina respektive andelar i den planerade nyemissionen.

Därutöver har Lannebo Fonder och Robur Fonder, tillsammans representerade ca 6,9% av aktiekapitalet uttalat att de har för avsikt att rösta för och teckna sina respektive andelar i nyemissionen i den mån det inte är i konflikt med gällande fondregler. Utöver detta har ett antal andra större aktieägare förbundit sig att rösta för nyemissionen vid den kommande extra bolagsstämman. Aktieägare som idag representerar mer än 50% har därmed förbundit sig att rösta för nyemissionen vid den kommande extra bolagsstämman.

SEB Enskilda är finansiell rådgivare till Meda i samband med nyemissionen och erforderliga banklån för finansiering av transaktionen tillhandahålls av SEB Merchant Banking.



Får ej distribueras i USA eller Kanada