Uttalande från styrelsen för Meda med anledning av Mylans offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen för Meda rekommenderar enhälligt aktieägarna i Meda att acceptera Mylans offentliga uppköpserbjudande

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen (“Styrelsen”) för Meda AB (publ.) (“Meda” eller “Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Mylan N.V., ett ledande läkemedelsbolag vars stamaktier (”Mylan-aktier”) handlas på NASDAQ Global Select Market och på Tel Avis Stock Exchange under symbolen ”MYL”, har idag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Meda att överlåta samtliga sina aktier i Meda till Mylan mot ett vederlag bestående av en kombination av kontanter och Mylan-aktier (“Erbjudandet”). Mylan erbjuder varje aktieägare i Meda följande:

• Avseende 80 procent av de Meda-aktier som aktieägaren överlåter: 165 kronor kontant per Meda-aktie; och

• Avseende återstående 20 procent av de Meda-aktier som aktieägaren överlåter:

• (i) om den volymviktade genomsnittskursen för Mylan-aktien på NASDAQ Global Select Stock Market under 20 handelsdagar före sista handelsdagen innan Erbjudandet förklaras ovillkorat (”Budgivarens genomsnittliga stängningskurs”) är högre än 50,74 US-dollar: det antal Mylan-aktier per Meda-aktie som motsvarar 165 kronor dividerat med Budgivarens genomsnittliga stängningskurs, omräknad från US-dollar till kronor till en växelkurs kronor/US-dollar om 8,4158

• (ii) om Budgivarens genomsnittliga stängningskurs är högre än 30,78 US-dollar och lägre än eller lika med 50,74 US-dollar: 0,386 Mylan-aktier per Meda-aktie; eller

• (iii) om Budgivarens genomsnittliga stängningskurs är lägre än eller lika med 30,78 US-dollar: det antal Mylan-aktier per Meda-aktie som motsvarar 100 kronor dividerat med Budgivarens genomsnittliga stängningskurs, omräknad från US-dollar till kronor till en växelkurs kronor/US-dollar om 8,4158.

Om det sammanlagda antalet Mylan-aktier som Mylan enligt ovan skulle behöva emittera överstiger 28 214 081 Mylan-aktier (”Aktietaket”),[1] så äger Mylan rätt att: (a) emittera Mylan-aktier även överstigande Aktietaket och således betala aktiedelen av vederlaget i enlighet med vad som anges ovan (dvs. ovan angivna 20 procent), (b) öka andelen kontantvederlag i Erbjudandet (så att den blir större än ovan angivna 80 procent) och således i motsvarande mån minska aktievederlagets andel (så att den blir mindre än ovan angivna 20 procent) så att det sammanlagda antalet Mylan-aktier som Mylan ska emittera uppgår till Aktietaket, eller (c) göra en kombination av dessa två alternativ. För mer information om vederlaget i Erbjudandet se Mylans offentliggörande av Erbjudandet. Den eventuella justeringen av vederlagets sammansättning kommer vidare att, tillsammans med illustrerande exempel, beskrivas närmare i den erbjudandehandling som kommer att upprättas med anledning av Erbjudandet.[2]

Erbjudandet värderar per idag varje Meda aktie till 165 kronor, och det totala värdet av Erbjudandet, inklusive Medas nettoskuld uppgår till cirka 83,6 miljarder kronor.[3] Erbjudandet innebär en premie om cirka:

• cirka 9 procent jämfört med den högsta kursen om 152,00 kronor för Meda-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 52 veckorna fram till och med den 10 februari 2016, sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, vilken inträffade den 13 april 2015

• cirka 68 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 98,50 kronor för Meda-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 kalenderdagarna fram till och med den 10 februari 2016, sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och

• cirka 92 procent jämfört med stängningskursen om 86,05 kronor för Meda-aktien på Nasdaq Stockholm den 10 februari 2016, sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 20 maj 2016 och till och med den 29 juli 2016. Mylan förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och kommer, i den utsträckning det erfordras och är tillåtet, att göra så för att acceptfristen ska inrymma nödvändiga beslutsprocesser hos relevanta konkurrensmyndigheter.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Mylan blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Meda och att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, erhålls på i vardera fall för Mylan, acceptabla villkor. Mylan har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor för Erbjudandet.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Mylan, tillåtit Mylan att genomföra en företagsutvärdering (så kallad due diligence) av bekräftande slag avseende Meda i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med en sådan företagsutvärdering har Mylan erhållit information gällande Medas resultat för räkenskapsåret 2015 och Medas interna oreviderade treåriga budget för perioden 2016-2018. Resultaten för 2015 kommer att offentliggöras av Meda idag genom ett separat pressmeddelande och en sammanfattning av Medas interna oreviderade treåriga budget finns nedan. Utöver denna information har Mylan inte fått någon information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Medas aktier i samband med due diligence-undersökningen.

Stena Sessan AB och Fidim S.r.l., som innehar aktier i Meda som motsvarar cirka 21 procent respektive 9 procent av det totala antalet aktier och röster i Meda, har båda genom separata avtal med Mylan åtagit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet. Vänligen se Mylans offentliggörande av Erbjudandet för mer information om dessa åtaganden.

Till följd av att Stena Sessan AB och Fidim S.r.l. har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor, har Martin Svalstedt, Luca Rovati, Peter Claesson och Lars Westerberg inte deltagit i Styrelsens beslut rörande Styrelsens uttalande i anledning av Erbjudandet.

Både Stena Sessan AB och Fidim S.r.l. har vidare träffat separata aktieägaravtal med Mylan varigenom båda bland annat har åtagit sig att inte avyttra några av sina aktier i Mylan till en tredje part under perioden fram till och med den 180:e dagen efter utbetalning av vederlaget i Erbjudandet. Vänligen se Mylans offentliggörande av Erbjudandet för mer information om dessa avtal.

Meda har anlitat Rothschild som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som legal rådgivare beträffande Erbjudandet.

SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB Corporate Finance”) har, på Styrelsens uppdrag, lämnat ett utlåtande om skäligheten av Erbjudandet till Styrelsen (så kallad

fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Medas aktieägare ur en finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet) (“Utlåtandet”). Utlåtandet är bilagt detta uttalande.

Styrelses utvärdering av Erbjudandet

Styrelsens uttalande om Erbjudandet är baserad på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar men är inte begränsade till Medas nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelen anser att Meda har en väldefinierad och hållbar strategi för framtiden, i synnerhet avseende den fortsatta organiska tillväxten för franchise av Dymista, både i Europa och i USA, en stark och växande närvaro på tillväxtmarknader och fortsatt ökning av marginaler efter integrationen av Rottapharm-verksamheten. Styrelsen ser dock ett samgående mellan Meda och Mylan som positivt och anser att transaktionen är strategiskt motiverad i en allt mer konsoliderande marknad. Vidare innebär aktiedelen i vederlaget att Bolagets aktieägare kan dra fördel av den gemensamma tillväxtökningen och andra samgåendefördelar.

Vidare kommer dessa fördelar att göra det möjligt för Meda att adressera vissa risker som är förknippade med Bolagets nuvarande framtidsutsikter. Dessa risker innefattar risker relaterade till Medas storlek på den amerikanska marknaden som inte nått en kritisk massa, makroekonomiska osäkerhetsfaktorer i vissa ekonomier och Medas icke-organiska tillväxt.

Styrelsen anser att samgåendet med Mylan medför ett antal strategiska fördelar för Meda, innefattande:

• Väsentlig förstärkning och diversifiering av kommersiell närvaro

  • Diversifierar Medas globala portfölj genom att stärka varumärkesplattformen och skapar en OTC-verksamhet med ett värde om cirka 1 miljard US-dollar.

  • Skapar en kritisk massa i samtliga kommersiella försäljningskanaler i Europa; skapar en ledande aktör för specialproduktverksamhet i USA; samt skapar en spännande plattform för tillväxt på nya tillväxtmarknader.

• Möjliggör kritisk massa i viktiga terapiområden

  • En kompletterande terapeutisk närvaro i samtliga regioner kommer att skapa en ledare inom astma och allergi samt en storskalig aktör inom dermatologi, smärta och GI.

  • Skapar möjlighet att sälja en kombinerad portfölj i nya marknader.

• Finansiellt övertygande transaktion

  • Ökad storlek med en kombinerad försäljning 2015 om cirka 11,8 miljarder US-dollar och kombinerad justerad EBITDA för 2015 om cirka 3,8 miljarder US-dollar.[4]

  • Substantiella operationella synergimöjligheter, med årliga operationella synergier om cirka 350 miljoner US-dollar före skatt som förväntas uppnås det fjärde året efter Erbjudandets fullföljande.

Vidare har styrelsen beaktat ett antal faktorer, innefattande bland annat att Erbjudandet innefattar de premier som anges ovan under ”Bakgrund” och att Erbjudandet är betydligt högre än det icke-bindande förslag som Mylan lämnade 2014.

Baserat på denna utvärdering, bedömer Styrelsen att villkoren för Erbjudandet i allt väsentligt motsvarar Medas framtida tillväxtmöjligheter, liksom de risker som är förknippade med dessa möjligheter.

Vid sin utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen också beaktat att aktieägare som representerar cirka 30 procent av aktierna och rösterna i Meda har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

Styrelsen har vidare beaktat det Utlåtandet utfärdat av SEB Corporate Finance enligt vilket

Erbjudandet är skäligt för Medas aktieägare ur en finansiell synvinkel (baserat på de

antaganden och överväganden som redovisas i Utlåtandet).

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Meda att acceptera Erbjudandet.

Mylan har framfört nedanstående rörande de anställda och ledningsgruppen i Meda:

”Mylan värdesätter den utomordentliga kapacitet och kompetens som Medas hängivna ledning och anställda har och ser fram emot att välkomna dem till Mylan. Vidare har Meda en infrastruktur i ett antal marknader där Mylan för närvarande har begränsade resurser, Sverige inkluderat. För att förverkliga de synergier som diskuteras ovan kommer integrationen av Mylan och Meda troligen att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar och förändringar för de anställda i den sammanslagna koncernen. Under perioden efter att Erbjudandet har fullföljts, och efter noggrann analys av den sammanslagna verksamhetens behov, kommer Mylan att identifiera och fastställa vilken struktur som är optimal för att kunna fortsätta att leverera framgång framöver. Före Erbjudandets fullföljande är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha. Inga beslut är i nuläget fattade om några väsentliga förändringar avseende Mylan eller Medas anställda och ledning eller avseende den nuvarande organisationen och verksamheterna, innefattande anställningsvillkor, sysselsättning och de platser där bolagen bedriver sin verksamhet.”

Styrelsen instämmer med Mylan om att det är för tidigt att uttala sig om vilken påverkan Erbjudandet kan komma att få på Medas verksamhet och dess anställda. Styrelsen ser fram emot att få mer information om Mylan strategiska planer för Meda och vilken påverkan detta kan förväntas ha på sysselsätningen och de platser där Meda bedriver sin verksamhet.

Intern oreviderad treårs-budget för 2016-2018

Resultat 2016-2018

Viktig information

Bolaget offentliggör i regel inte prognoser rörande framtida nettoomsättning, kostnader, lönsamhet eller andra resultat (utöver vissa begränsade prognoser som lämnas av Bolaget avseende innevarande räkenskapsår) bland annat på grund av den osäkerhet, oförutsebarhet och subjektivitet som är förknippad med de antagandena och bedömningarna. Den icke-offentliggjorda, icke-reviderade framåtriktade finansiella informationen avseende Bolaget som presenteras ovan (den ”Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen”) togs ursprungligen fram av Bolagets ledning endast som ett led i ledningens interna planeringsprocesser, varefter den antogs av Bolagets styrelse den 3 december 2015. Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen har därefter endast uppdaterats för att reflektera effekten av försäljningen av produktionsenheten Euromed S.A. i Spanien, som Bolaget offentliggjorde den 1 december 2015 respektive 30 december 2015. Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen offentliggörs idag för att Bolagets aktieägare och investerare ska få tillgång till samma tidigare icke-offentliggjorda priskänsliga information som har tillhandahållits Mylan i samband med den företagsutvärdering (s.k. due diligence) av bekräftande slag som genomförts av Mylan under förberedelserna av Mylan offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Meda.

Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen togs varken fram i avsikt att offentliggöras eller i enlighet med riktlinjer offentliggjorda av U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) riktlinjer för upprättande och presentation av finansiella prognoser, generellt accepterade redovisningsprinciper i USA (U.S. GAAP), International Financing Reporting Standards (IFRS) framtagna av International Accounting Standards Board (IAS), eller i enlighet med några andra utförliga redovisningsprinciper. Inget auktoriserat revisionsbolag har granskat, kontrollerat, upprättat eller på annat sätt vidtagit några åtgärder avseende den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen och följaktligen har inget auktoriserat revisonsbolag uttalat sig eller på något annat sätt givit någon försäkran avseende den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen.

Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen är baserad på ett antal antaganden och bedömningar per tidpunkten då den togs fram, så som Bolagets resultat, branschens resultat, allmänna förhållanden avseende verksamhet, ekonomi och marknad, samt allmänna finansiella förhållanden och andra omständigheter. Många av de antaganden och uppskattningar som ligger till grund för den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen avser förhållanden som är svåra att förutse, till sin natur är föremål för betydande osäkerhetsfaktorer rörande verksamhets, ekonomi- och konkurrensförhållanden samt oförutsedda kostnader och/eller som är utom Bolagets kontroll. En mängd betydelsefulla omständigheter skulle kunna föranleda att de bedömningar och uppskattningar som ligger till grund för den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen visar sig vara felaktiga och att Bolagets faktiska framtida resultat eller andra indikerade resultat skiljer sig avsevärt från de som indikeras i den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen. Sådana omständigheter inkluderar, men är inte begränsade till, den inneboende osäkerheten som är förknippad med medicinsk forskning, -produktutveckling, -produktion och kommersialisering, inverkan av konkurrerande produkter, patent, domstolsprocesser, myndighetsföreskrifter och myndighetstillstånd samt Medas förmåga att säkerställa nya produkter för kommersialisering och/eller utveckling, de finansiella riskerna som beskrivs i företagets årsredovisning för räkenskapsåret 2014, s. 90-91, och de risker som hänför sig till koncernens verksamhet som beskrivs i företagets årsredovisning för räkenskapsåret 2014, s. 67-68, och andra risker och osäkerheter som från tid till annan anges i Bolagets kvartalsrapporter, prospekt och pressmeddelanden. Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2014, bokslutskommunikéer, prospekt och pressmeddelanden kan hittas på Bolagets hemsida på https://www.meda.se.

Offentliggörandet av den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen ska inte ses som en indikation på att Bolaget eller något av Bolagets närstående bolag, befattningshavare, styrelseledamöter, partners, rådgivare eller andra företrädare har ansett eller nu anser att prognoserna i den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen förutsäger faktiska framtida resultat. Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen ska heller inte ses som ett medgivande eller en utfästelse från Bolaget eller något av Bolagets närstående bolag, befattningshavare, styrelseledamöter, partners, rådgivare eller andra företrädare att informationen däri är väsentlig. Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen är inte avsedd att (och bör inte) förlitas på och inga garantier eller utfästelser lämnas avseende den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationens riktighet, tillförlitlighet eller fullständighet. Det går inte att säkerställa att underliggande antaganden och bedömningar eller prognoser avseende resultaten i den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen kommer att realiseras och de faktiska resultaten kommer sannolikt att avvika, och kan avvika avsevärt, från den information som framgår av den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen. Det ligger vidare i sakens natur, beaktat att den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen avser flera år, att informationen blir mindre förutsägbar från år till år.

Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen inbegriper vissa finansiella mått som inte redovisas enligt IFRS. Dessa mått ska inte ses isolerat från, eller som ersättning för, finansiell information som presenteras i enlighet med IFRS. Det är vidare inte säkert att de finansiella mått som inte redovisas enligt IFRS av Bolaget är jämförbara med likartat benämnda mått som används av andra bolag.

Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen beaktar inte några omständigheter eller händelser som inträffat efter det att informationen togs fram. Varken Bolaget eller något av dess närstående bolag, befattningshavare, styrelseledamöter, partners, rådgivare eller andra företrädare har för avsikt att uppdatera eller på annat sätt justera den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen för att denna ska återspegla omständigheter som inträffat efter det att informationen tagits fram eller för att återspegla senare inträffade händelser, även om samtliga eller några av de antaganden eller bedömningar som ligger till grund för den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen inte längre är korrekta eller lämpliga, med undantag för vad som krävs för uppfylla tillämpliga lagar och regler.

___________

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.

___________

Solna, 10 februari 2016

Meda AB (publ.)

Styrelsen

Vid eventuella frågor, kontakta:

Peter von Ehrenheim, styrelseledamot                                                     tel: 0733-666 599

Meda AB offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 10 februari 2016 kl. 22:30.

Tilläggsinformation

En erbjudandehandling kan komma att ges in av Mylan till Finansinspektionen och när Finansinspektionen godkänt erbjudandehandlingen kommer den även att offentliggöras av Mylan, viss väsentlig information kan komma att ges in av Mylan till amerikanska Securities and Exchange Commission (”SEC”), bland annat ett så kallat Registration Statement på Form S-4. Ett EU-prospekt kan också komma att lämnas in av Mylan till nederländska Authority for the Financial Markets (“AFM”) eller annan behörig myndighet inom EU. INVESTERARE OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE I MEDA UPPMANAS ATT NOGGRANT OCH I DERAS HELHET LÄSA ALLA DOKUMENT INLÄMNADE TILL FINANSINSPEKTIONEN, SEC OCH AFM ELLER ANNAN BEHÖRIG MYNDIGHET INOM EU (OM OCH NÄR DE BLIR TILLGÄNGLIGA) INNAN ETT INVESTERINGSBESLUT FATTAS EFTERSOM DE KOMMER INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION OM MYLAN, MEDA OCH ERBJUDANDET. Sådana dokument kommer vara fritt tillgängliga via den webbplats som tillhandahålls av SEC, www.sec.gov, på Mylan webbplats, medatransaction.mylan.com, eller, för vad som lämnats in till AFM, via den webbplats som tillhandahålls av AFM, www.afm.nl, eller genom en direkt förfrågan till Mylan på +1 724 514 1813, eller investor.relations@mylan.com.

MEDA AB (publ) är ett ledande internationellt specialty pharmaföretag. Medas produkter säljs i över 150 länder världen över och bolaget har egna marknadsorganisationer i fler än 60 länder. Medas aktie är noterad på Nasdaq Stockholm under Large Cap. För mer information besök www.meda.se.

[1] Aktietaket kommer att överstigas om Budgivarens genomsnittliga stängningskurs är lägre än 30,78 US-dollar, under antagande att aktieägare representerande 100 procent av de utestående aktierna i Meda accepterar Erbjudandet.

[2] En sedvanlig årlig kontant vinstutdelning avseende Meda-aktier om högst 2,50 kronor per Meda-aktie, med beslutsdag, avstämningsdag och utbetalningsdag i enlighet med tidigare praxis kommer inte medföra att vederlaget i Erbjudandet reduceras. En utdelning som överstiger sådant belopp kommer att resultera i en reduktion av vederlaget i Erbjudandet.

[3] Baserat på (1) en stängningskurs om 50,74 US-dollar för Mylan-aktien den 9 februari 2016, (2) en växelkurs kronor/US-dollar om 8,4158 per den 9 februari 2016, (3) 365 467 371 utestående aktier i Meda per den 9 februari 2016 och (4) en nettoskuld i Meda om 23,3 miljarder kronor per 31 december 2015.

[4] Det sammanslagna bolagets siffror motsvarar en sammanläggning av Mylans siffror härrörande från finansiell information som har upprättats i enlighet med allmänt accepterade redovisningsprinciper i USA (US GAAP) och Medas siffror härrörande från finansiell information som har upprätts i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU och reflekterar inte pro forma justeringar (såsom eliminering av transaktioner mellan Mylan och Meda).

[5] Förutsätter utnyttjande av option att förvärva Betadine.

Detta är en översättning från det engelska originalet. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den engelska versionen äga företräde.

Styrelsen för Meda Aktiebolag (publ) (”Meda”) (”Styrelsen”) har uppdragit åt SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB Corporate Finance”) att till Styrelsen avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel av det vederlag per Meda-aktie (”Vederlaget”) som avses erhållas av aktieägarna i Meda i enlighet med ett offentligt erbjudande (”Erbjudandet”) från Mylan N.V. (”Mylan”) bestående av kontanter och aktier i Mylan, vilket kan komma att justeras, vara föremål för proratering eller särskild fördelning (vilket SEB Corporate Finance inte uttalar sig om) och som avses att offentliggöras den 10 februari 2016.

Ledningen för Meda har i enlighet med villkoren för Erbjudandet, för SEB Corporate Finance angett, att det totala implicita värdet av Vederlaget inte kommer att understiga SEK 152 per aktie (det ”Lägsta Värdet”). Som underlag för SEB Corporate Finance analyser och detta utlåtande har SEB Corporate Finance, med Styrelsens samtycke, antagit att det totala Vederlaget kommer att ha ett implicit värde per aktie i Meda lika med det Lägsta Värdet.

Inför avgivandet av detta utlåtande har SEB Corporate Finance bland annat tagit del av ett utkast till pressmeddelande avseende Erbjudandet som tillhandahållits SEB Corporate Finance den 9 februari 2016 (innehållande villkor och anvisningar för Erbjudandet), viss offentlig information samt annan verksamhetsrelaterad och finansiell information avseende Meda (inklusive årsredovisningar för verksamhetsåren 2013 och 2014 och delårsrapporten för de första nio månaderna 2015 och vissa rapporter som upprättats av aktieanalytiker), samt vissa finansiella prognoser och annan information och data som Medas ledning tillhandahållit eller diskuterat med SEB Corporate Finance och som Meda har anvisat SEB Corporate Finance att använda för sina analyser (inklusive extrapoleringar baserade på vissa alternativa antaganden som tillhandahållits av ledningen för Meda). Vidare har SEB Corporate Finance även haft diskussioner med styrelseordföranden i Meda samt ledande befattningshavare i Meda gällande bolagets verksamhet, finansiella ställning och framtidsutsikter.

SEB Corporate Finance har genomfört kassaflödesanalyser och s.k. ”Leveraged Buy-Out”-analyser avseende Meda. Vidare har SEB Corporate Finance beaktat viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende Meda i jämförelse med vissa andra bolag med liknande verksamhet och andra transaktioner som SEB Corporate Finance anser vara relevanta vid bedömningen av Meda och Erbjudandet. SEB Corporate Finance har även beaktat kursutvecklingen för och handeln i Medas aktie på Nasdaq Stockholm samt genomfört sådana andra analyser som SEB Corporate Finance ansett lämpliga som underlag för detta utlåtande.

Då Vederlaget endast till 20 procent utgörs av nyemitterade aktier i Mylan och då aktiedelen av Vederlaget beror av Mylans aktiekurs omedelbart före det att Vederlaget erläggs innefattar SEB Corporate Finance uppdrag inte någon finansiell analys av eller utlåtande om Mylan eller om värdet på Mylans aktier. SEB Corporate Finance har dock som stöd för detta utlåtande tagit del av viss offentlig verksamhetsrelaterad och finansiell information om Mylan (inklusive vissa rapporter som upprättats av aktieanalytiker). SEB Corporate Finance har dessutom beaktat viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende Mylan i jämförelse med vissa andra bolag med liknande verksamhet vilka SEB Corporate Finance ansett vara relevanta i bedömningen av Mylan. SEB Corporate Finance har också beaktat kursutvecklingen för och handeln i Mylan-aktier på Nasdaq Global Select Market.

SEB Corporate Finance har, utan att göra en oberoende verifiering härav och enligt instruktioner från Meda, förlitat sig på att all den finansiella och övriga information och data som är allmänt tillgänglig eller som tillhandahållits eller som granskats av eller diskuterats med SEB Corporate Finance och som legat till grund för detta utlåtande i allt väsentligt är korrekt samt att ingen information av väsentlig betydelse för bedömningen av Medas framtida intjäningsförmåga eller för SEB Corporate Finance bedömning i övrigt utelämnats.

Beträffande finansiella prognoser och annan information och data som ledningen för Meda tillhandahållit till eller på annat sätt låtit granskas av eller diskuterats med SEB Corporate Finance, har SEB Corporate Finance såsom anvisats av ledningen för Meda antagit att dessa finansiella prognoser och annan information och data (inklusive extrapoleringar därav) upprättats på rimliga grunder som återspeglar de för närvarande bästa tillgängliga estimaten och bedömningarna tillgängliga för Medas ledning avseende Medas framtida ekonomiska resultat och andra frågor som omfattas därav. Vad gäller offentligt tillgängliga estimat av aktieanalytiker avseende Meda, som reflekterats i sådana finansiella prognoser samt annan information och data och offentligt tillgängliga estimat från aktieanalytiker avseende Mylan har SEB Corporate Finance antagit att dessa återspeglar rimliga uppskattningar och bedömningar samt utgör en rimlig grund för att utvärdera det framtida finansiella resultatet för Meda, Mylan och övriga delar därav. Vidare har SEB Corporate Finance antagit att de finansiella resultat som återspeglas i de finansiella prognoserna samt annan information och data som ligger till grund för utlåtandet kommer att förverkligas vid angivna tidpunkter och till angivna belopp. SEB Corporate Finance har antagit att en eventuell proratering eller allokering av Vederlaget inte i något materiellt avseende kommer att påverka SEB Corporate Finance analyser eller detta utlåtande.

SEB Corporate Finance har inte genomfört någon s.k. due diligence för att kontrollera riktigheten av den information som erhållits eller granskats, och har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av tillgångar och skulder (eventualförpliktelser, utanför balansräkningen eller av annan karaktär) avseende Meda, Mylan eller någon annan enhet och har inte heller genomfört någon fysisk besiktning eller undersökning av fastigheter eller tillgångar som tillhör Meda, Mylan eller någon annan enhet. SEB Corporate Finance har antagit att Erbjudandet kommer att fullföljas i enlighet med dess villkor och i enlighet med samtliga tillämpliga lagar, överenskommelser och andra krav utan undantag, modifiering eller ändring av materiella villkor, anvisningar eller avtal, samt att det under tiden för erhållandet av nödvändiga statliga, myndighets- eller tredje partsgodkännanden, medgivanden, undantag och avtal för Erbjudandet inte sker någon fördröjning, begränsning, inskränkning eller uppställs villkor, inklusive avyttringskrav, ändringar eller modifieringar, eller kommer att påkallas eller uppstå något som i något avseende skulle vara betydelsefullt för SEB Corporate Finance analys eller detta utlåtande. Företrädare för Meda har meddelat SEB Corporate Finance och SEB Corporate Finance har antagit att de slutliga villkoren för Erbjudandet inte kommer att avvika väsentligt från vad som framgår i utkastet till det pressmeddelande som SEB Corporate Finance tagit del av. SEB Corporate Finance uttalar sig inte om och har inte gjort någon bedömning avseende redovisning, skatt, regleringar, myndighetstillstånd, legala eller liknande frågor utan har förlitat sig på bedömningar gjorda av företrädare för Meda i sådana frågor.

Detta utlåtande berör inte några andra villkor annat än Vederlaget på det sätt som uttryckligen anges häri, eller andra aspekter eller konsekvenser av Erbjudandet, inklusive, utan begränsning, utformningen eller strukturen av Erbjudandet, utformningen av Vederlaget eller andra villkor, aspekter eller konsekvenser av eventuella aktieägaravtal, s.k. non-competition, non-solicitation, non-hire och non-disruption-avtal eller andra avtal eller arrangemang som skall ingås i samband med eller i anledning av Erbjudandet eller i övrigt. SEB Corporate Finance uppdrag innefattar inte att uttala sig om Medas underliggande affärsbeslut avseende Erbjudandet, de relativa fördelarna med Erbjudandet jämfört med alternativa affärsstrategier som kan finnas för Meda, innefattande om någon annan transaktion potentiellt skulle kunna vara mer fördelaktig för aktieägarna i Meda, eller effekten av någon annan transaktion vari Meda skulle kunna vara part. SEB Corporate Finance har inte heller blivit ombett av Styrelsen och har inte deltagit i förhandling eller strukturering av Erbjudandet eller undersökt möjligheten att finna ett erbjudande från en annan part vad gäller Meda eller någon del därav. SEB Corporate Finance uttrycker heller ingen uppfattning om, och detta utlåtande tar inte upp, skäligheten (ekonomiskt eller på annat sätt) av de belopp eller form eller någon annan aspekt av eventuell ersättning till tjänstemän, styrelseledamöter eller anställda hos någon part i Erbjudandet, eller grupper av sådana personer, i förhållande till Vederlaget eller på annat sätt.

SEB Corporate Finance utlåtande är baserat på nu rådande marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden samt sådan information som tillhandahållits per denna dag. Förändringar i angivna förutsättningar eller information kan medföra omprövning av detta utlåtande. Trots att den fortsatta utvecklingen kan komma att påverka detta utlåtande, har SEB Corporate Finance inte någon skyldighet att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande. SEB Corporate Finance utlåtande innefattar inte någon bedömning av den kurs till vilken aktier i Mylan utges eller de kurser till vilka Meda-aktien, Mylan-aktien eller andra värdepapper kan komma att handlas till i framtiden, inklusive efter offentliggörandet eller fullföljandet av Erbjudandet.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) är en ledande bank på den nordiska marknaden och erbjuder Meda, och andra kunder diverse finansiella tjänster innefattande bland annat att lämna och arrangera lån. SEB är även verksamt inom bland annat värdepappershandel, värdepappersmäkleri, aktieanalys samt corporate finance. Inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och värdepappersmäkleri kan SEB, eller något till SEB närstående bolag, från tid till annan inneha långa eller korta positioner i, och kan för egen eller kunders räkning deltaga i handel med, aktier och andra värdepapper emitterade av Meda och Mylan.

På grund av sin position på den nordiska marknaden är andra delar inom SEB än SEB Corporate Finance, från tid till annan, engagerade i affärer med Meda, och SEB Corporate Finance har biträtt, och kan också komma att biträda, Meda med finansiell rådgivning i andra transaktioner. Som Styrelsen är medveten om har SEB, inkluderat SEB Corporate Finance, och något till SEB närstående bolag tidigare tillhandahållit, tillhandahåller för närvarande och kan i framtiden komma att tillhandahålla investment banking-, affärsbankstjänster och andra liknande finansiella tjänster till Meda och dess närstående bolag utan samband med det planerade Erbjudandet, för vilka tjänster SEB och något till SEB närstående bolag har erhållit och förväntas erhålla ersättning, inklusive, under de två senaste åren, där SEB har agerat eller agerar (i) lead manager i en företrädesemission i Meda, och (ii) långivare i en kreditfacilitet i Meda. Även om SEB, eller något till SEB närstående bolag inte har tillhandahållit några investment banking- eller affärsbankstjänster eller andra liknande finansiella tjänster till Mylan under de senaste två åren för vilka SEB, eller något till SEB närstående bolag har erhållit eller kommer att erhålla ersättning, kan SEB, eller något till SEB närstående bolag, i framtiden att komma att tillhandahålla sådana tjänster till Mylan och dess närstående bolag för vilka tjänster SEB, eller något till SEB närstående bolag förväntas erhålla ersättning.

SEB Corporate Finance erhåller en fast ersättning för detta utlåtande som är oberoende av om Erbjudandet fullföljs. Vidare har Meda åtagit sig att ersätta SEB Corporate Finances kostnader och att hålla SEB Corporate Finance skadelöst avseende vissa förpliktelser i anledning av uppdraget.

SEB Corporate Finance utlåtande har tillhandahållits som information till och underlag för Styrelsen inför dess bedömning av Erbjudandet och är inte en rekommendation huruvida aktieägarna i Meda ska acceptera Erbjudandet eller hur en sådan aktieägare bör agera i anledning av det planerade Erbjudandet eller i övrigt.

Mot bakgrund av ovanstående och sådana övriga omständigheter som SEB Corporate Finance anser vara relevanta, är det SEB Corporate Finance uppfattning per denna dag att Vederlaget som aktieägarna i Meda kommer att erbjudas i Erbjudandet är skäligt ur finansiell synvinkel för sådana aktieägare.

Stockholm den 10 februari 2016

SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)

Taggar: