Kallelse till extra bolagsstämma i Pantaluren Group AB

Aktieägarna i Pantaluren Group AB, org.nr. 559026-5566, kallas härmed till extra bolagsstämma.

Tid och plats: Onsdagen den 6 mars 2019 klockan 10.00 i Arcinovas lokaler på adress Birger Jarlsgatan 18A, 5tr, Stockholm.

Aktieägare som önskar deltaga på stämman och rösta för sina aktier ska vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken senast den 28 februari 2019 och anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 28 februari 2019 via brev: Pantaluren Group AB; Box 16416, 103 27 Stockholm eller via e-post: ir@pantalurengroup.se.

I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska nödvändiga behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sin aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear AB senast den 28 februari 2019, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande & sekreterare

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om minskning av aktiekapital

8. Beslut om förvärv av Mediacle Limited   

9. Beslut om nyemission genom apport

10. Beslut om ny bolagsordning

11. Beslut om nyemission genom kvittning

12. Beslut om bemyndigande till styrelsen  

13. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till punkterna 7-12

Punkt 7 – Beslut om minskning av aktiekapital

Styrelsen föreslår att det beslutas om att minska bolagets aktiekapital med 749 582,5 kronor, till 749 582,5 kronor, utan indragning av aktier med anledning av täckande av förlust varigenom kvotvärdet minskas till 0,5 kronor per aktie.

Punkt 8 – Beslut om förvärv av samtliga aktier i Mediacle Limited

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om förvärv av samtliga i Mediacle Limited, reg.nr. 08757407, ett engelskt aktiebolag med en registrerad adress på 16 Upper Woburn Place, London, WC1H 0BS. Köpeskillingen ska erläggas genom att stämman beslutar om apportemission av totalt 10 592 899 aktier till aktieägaren (säljaren) i Mediacle Limited jämlikt punkt 9 nedan. Beslutet är villkorat av att aktiemarknadsnämnden medger säljaren av Mediacle Limited undantag från budplikt och att samtliga aktier i Mediacle Limited tillförs bolaget i apportemissionen.  

Punkt 9 – Beslut om nyemission genom apport

Med anledning av förslaget till beslut om förvärv av samtliga aktier i Mediacle Limited enligt punkten 7 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission av totalt 10 592 899 aktier mot betalning med apportegendom i form av samtliga tio (10) aktier i Mediacle Limited, fria från panträtter och andra säkerhetsrätter enligt följande:

- Bolagets aktiekapital ska öka med 5 296 449,5 kronor, till 6 046 032 kronor, genom nyemission av 10 592 899 aktier med ett kvotvärde om 0,5 kronor per aktie.

- Teckningskursen ska vara 8 kronor per aktie.

- Rätt att teckna de 10 592 899 aktierna tillkommer aktieägaren i Mediacle Limited, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom tillskott av apportegendom bestående av aktier i Mediacle Limited.

- Teckning är villkorad av att de aktier som tecknaren tillskjuter som apportegendom är fria från panträtter och andra säkerhetsrätter.

- Värdet på apportegendomen (beräknat på samtliga tio (10) aktier i mediacle Limited) beräknas uppgå till 84 743 192 kronor. Efter emissionen kommer den tidigare aktieägaren (säljaren) i Mediacle Limited att äga 84 procent av kapitalet och rösterna i bolaget, under förutsättning att beslut enligt punkt 11 tas.

- Teckning av aktier ska ske under perioden 6-8 mars 2019 på teckningslista och betalning genom tillskjutande av apportegendom ska erläggas senast i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 10 – Beslut om ändrad bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande:

a) Ny firma - § 1  

“Bolagets firma är Mediacle Group AB (publ)”.

b) Nya gränser för aktiekapital - § 4

"Aktiekapitalet ska vara lägst 6 046 032 kronor och högst 24 184 128 kronor."

c) Nya gränser för antal aktier - § 5

"Antalet aktier ska vara lägst 12 092 064 och högst 48 368 256."

Ny bolagsordning ska, förutsatt att förslagen enligt denna punkt 9 godkänts av stämman, ha följande lydelse:

§ 1 Firma

Bolagets firma är Mediacle Group AB (publ), organisationsnummer 559026-5566. Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte

Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska direkt eller indirekt genom dotterbolag bedriva partihandel och detaljhandel inom hemelektronik- och mobilförsäljning. Vidare ska bolaget, direkt eller indirekt, utveckla, distribuera och marknadsföra IT-relaterade produkter och tjänster inom områdena informationsteknologi, digital marknadsföring, annonsnätverk och annan därtill förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst  6 046 032 kronor och högst 24 184 128 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 12 092 064 och högst 48 368 256 aktier.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst fem (5) ledamöter med högst tre (3) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor, med eller utan revisorssuppleanter.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Nyheter upplysa om att kallelse skett.

§ 9 Årsstämma

Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje räkenskapsårs utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Framläggande och godkännande av dagordning som framgår av kallelsen.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut:

• Om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

• Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

• Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.

10. Val av styrelse med eventuella suppleanter samt i förekommande fall revisor och revisorssuppleanter.

11. Annat ärende, som ankommer på stämman att behandla enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§10 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.

Punkt 11 – Beslut om nyemission genom kvittning av skuld

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om kvittningsemission om totalt 518 530 aktier:

- Bolagets aktiekapital ska öka med 259 265 kronor, till 6 305 297 kronor, genom nyemission av 518 530 aktier med ett kvotvärde om 0,5 kronor per aktie.

- Teckningskursen ska vara 8 kronor per aktie.

- Rätt att teckna 518 530 aktier tillkommer AB B21 Invest genom kvittning av upparbetad skuld.

- Teckning av aktier ska ske under perioden 6-8 mars 2019 på teckningslista och betalning genom kvittning av skuld ska erläggas senast i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 12 – Beslut om förslag till bemyndigande om nyemissioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara den största ökning av aktiekapitalet som ryms inom aktiekapitalets gränser i den vid var tid gällande bolagsordningen. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Övrigt

Förslagen till beslut under punkterna 7-11 är villkorade av varandra och föreslås fattas därför fattas som ett beslut.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de mindre justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutspunkterna 7-12 hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Majoritetskrav för beslut

För giltigt beslut enligt punkterna 7-12 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För det fall Aktiemarknadsnämnden meddelar ytterligare röstningsvillkor med anledning av det det sökta undantaget från budplikt kommer bolaget efterfölja samt upplysa om sådana.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 1 499 165 stycken.

Fullständiga handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Birger Jarlsgatan 21, 111 45 Stockholm, senast två veckor före stämman och sändas ut utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin post- eller emailadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.pantalurengroup.se.  

Stockholm i februari 2019
Pantaluren Group AB (publ)
Styrelsen