Pantaluren förvärvar Mediacle Limited
Stockholm 2019-01-30
Förvärvet:
Pantaluren informerade 2019-01-07 att bolaget ingått LOI om förvärv av svenskt bolag med huvudsaklig rörelse i Storbritannien. Efter sedvanlig genomförd DD-process har bolaget idag undertecknat ett SPA om att förvärva Mediacle Ltd, det bolag som bedriver den huvudsakliga rörelsen i UK som hänvisas till i tidigare annonserat LOI. Initialt uppgår köpeskillingen till 105 MSEK varav 85 MSEK betalas genom nyemitterade aktier med en fastställd kurs om 8 SEK per aktie och 20 MSEK betalas med revers med en årlig ränta om STIBOR plus fem (5) procent. Förvärvet innebär att bolaget får en ny huvudägare med en ägarandel om ca 84 procent av röster och kapital. En tilläggsköpeskilling baserat på bolagets EBITA-resultat under en tolvmånadersperiod från tillträde kan utgöra ytterligare köpeskilling om maximalt ca 25 MSEK. Maximal tilläggsköpeskilling uppnås om bolagets EBITA-resultat uppgår till minst 35 MSEK under denna period.
Mer om Mediacle:
Mediacle Ltd, som är baserade i UK, började sin verksamhet under 2013 och erbjuder ett brett utbud av digitala tjänster inom flera verksamhetsben till en global kundkrets främst inom iGaming och affiliates. Dess utbud av tjänster omfattar sökmotoroptimering, betald sökmarknadsföring, hantering och bearbetning av social medier, innehållsmarknadsföring, design och utveckling, iOS-applikationsutveckling, utvecklingsprogram, applikationsutveckling, programutveckling, whitelabel-affiliate, programvara, kunddatabas, spelutveckling, videoproduktion, rörelsegrafik och 3D-animering och modellering. Läs mer om Mediacle på deras hemsida www.mediacle.com.
Bolaget har ett haft en stark resultatutveckling under de senaste åren. Det senaste räkenskapsåret som löper från 1 november 2017 till 31 oktober 2018 visade bolaget en omsättning om ca 31 MSEK (ca 24 MSEK 2017-10-31) med ett EBIT-resultat om ca 16 MSEK (ca 12 MSEK föregående räkenskapsår) samt starkt kassaflöde. Mediacle Ltd har i dagsläget ett långtgående samarbete med ett indiskt bolag, Mediacle Technologies LLP. Som en del av förvärvsavtalet garanterar säljaren att, genom ett nybildat dotterbolag baserat i Indien, genomföra ett inkråmsförvärv av det indiska bolaget. Mediacle Ltd kommer därefter, med det indiska dotterbolaget, inneha ca 40 personer under anställning. Den indiska verksamheten omsätter ca 9 MSEK på årsbasis med EBITDA-resultat om ca 5 MSEK. Efter inkråmsförvärvet beräknas omsättningen då sammantaget uppgå till ca 40 MSEK med en EBIT-resultat om ca 20 MSEK på årsbasis.
Framtidsplaner:
Pantaluren och säljaren till Mediacle Ltd ser goda möjligheter att förvärvet kan komplettera Pantalurens nuvarande verksamhet. Detta ska åstadkommas dels genom att ett starkare kassaflöde kan bidra till att snabba på de tillväxtplaner som fått stått tillbaka i till följd av avsaknaden av kapital och dels genom säljarens breda kontaktnät i tech-branschen både i England och i Indien som ska kunna öka både försäljning och inköpskanaler. Det är parternas intention att skapa bästa möjliga förutsättningar för bolagets nuvarande verksamhet att växa utöver att fortsätta den tillväxtresa som Mediacle:s verksamhet har slagit in på. Styrelsen i Pantaluren planeras att inledningsvis vara intakt med eventuellt inval av säljaren till Mediacle. Det är Pantalurens lednings samstämmiga uppfattning att denna affär skapar enorma förutsättningar för bolaget att skapa lönsamhet för sina aktieägare.
Villkor för förvärvet:
Förvärvet är villkorat av att Pantalurens aktieägare godkänner styrelsens förslag till beslut om förvärv på en extra bolagsstämma samt att Säljaren medges ett undantag.från aktiemarknadsnämnden om skyldighet om budplikt. Styrelsen kommer inom kort gå ut med en kallelse till extra bolagsstämma och sedan presentera fullständiga handlingar och villkor senast två veckor före stämman.
//
För mer information, kontakta VD Robin Vestersten på:
VD - Robin Vestersten
Telefon: 08-120 560 15
E-post: ir (at) pantalurengroup.se
Denna information är sådan information som Pantaluren Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 januari 2019.
Pantaluren Group AB
Pantaluren Groups affärsidé består utav att bedriva handel med begagnad elektronik, främst mobiltelefoner, genom sina varumärken http://www.mobilpengar.se/ , http://www.pantaluren.se/ , http://www.pantadatorn.com samt http://www.ielektronik.se/ .